قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 (شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة)

تسرى احكام هذا القانون على شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسؤلية المحدودة التى تتخذ مركزها الرئيسى فى جمهورية مصر العربية او تزاول فيها نشاطها الرئيسى .

وعلى كل شركة تؤسس فى جمهورية مصر العربية ان تتخذ فى مصر مركزا رئيسيا لها .

شركة المساهمة هى شركة ينقسم رأس مالها الى اسهم متساوية القيمة يمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون وتقتصر مسئولية المساهم على اداء قيمة الاسهم التى اكتتب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة الا فى حدود ما اكتتب فيه من اسهم .

ويكون للشركة اسم تجارى يشتق من الغرض من انشائها ولا يجوز للشركة ان تتخذ من اسماء الشركاء او اسم احدهم عنوانا لها .

شركة التوصية بالاسهم هى شركة يتكون رأس مالها من حصة او اكثر يملكها شريك متضامن او اكثر.واسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مسهم او اكثر ويمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون .

ويسأل الشريك او الشركاء المتضامنون عن التزامات الشركة مسئولية غير محدودة اما الشريك المساهم فلا يكون مسئولاً الا فى حدود قيمة الاسهم التى اكتتب فيها .

ويتكون عنوان الشركة من اسم واحد او اكثر من اسماء الشركاء المتضامنين دون غيرهم .

الشركة ذات المسئولية المحدودة هى شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكا لا يكون كل منهم مسئولا الا بقدر حصته .

ولا يجوز تأسيس الشركة او زيادة رأس مالها او الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام ولا يجوز لها اصدار اسهم او سندات قابلة للتداول ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعا لاسترداد الشركاء طبقا للشروط الخاصة التى يتضمنها عقد الشركة فضلا عن الشروط المقررة فى هذا القانون .

وللشركة ان تتخذ اسما خاصا ويجوز ان يكون اسمها مستمد من غرضها ويجوز ان يتضمن عنوانها اسم شريك او اكثر .

لا يجوز ان تتولى شركات التوصية بالاسهم او الشركات ذات المسئولية المحدودة اعمال التامين او اعمال البنوك او الادخار او تلقى الودائع او استثمار الاموال لحساب الغير .

جميع العقود والفواتير والاسماء والعناوين التجارية والاعلانات وجميع الاوراق والمطبوعات الاخرى التى تصدر عن الشركات يجب ان تحمل عنوان الشركة ويبين فيها نوعها قبل العنوان او بعده وذلك بأحرف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسى وبيان رأس المال المصدر بحسب قيمته فى اخر ميزانية ، وكل من تدخل بأسم الشركة فى اى تصرف لم تراع فيه احكام الفقرة السابقة يكون مسئولا فى ماله الخاص عن جميع الالتزامات الناشئة عن هذا التصرف واذا كان البيان الخاص براس المال مبالغا فيه كان للغير ان يعتبر من تدخل باسم الشركة مسئولا عن اداء مبلغ الفرق بين القيمة الحقيقية لراس المال والتقدير الوارد فى هذا البيان بالقدر الذى يلزم للوفاء بحق الغير .

يعتبر مؤسسا للشركة كل من يشترك اشتراكا فعليا فى تاسيسها بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك ويسرى عليه حكم المادة 89 من هذا القانون .

ويعتبر مؤسسا على الخصوص كل من وقع العقد الابتدائى او طلب الترخيص فى تاسيس الشركة او قدم حصة عينية عند تاسيسها .

ولا يعتبر مؤسسا من يشترك فى التاسيس لحساب المؤسسين من اصحاب المهن الحرة وغيرهم

لا يجوز ان يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة عن ثلاثة كما لا يجوز ان يقل هذا العدد عن اثنين بالنسبة لباقى الشركات الخاضعة لاحكام هذا القانون .

واذا قل عدد الشركاء عن النصاب المذكور فى الفقرة السابقة اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون ان لم تبادر خلال ستة اشهر على الاكثر الى استكمال هذا النصاب ويكون من يبقى من الشركاء مسئولا فى جميع امواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة .

يكون العقد الابتدائى الذى يبرمه المؤسسون طبقا للنموذج الذى يصدره الوزير المختص بقرار منه .

ولا يجوز ان يتضمن العقد ايه شروط تعفى المؤسسين او بعضهم من المسئولية الناجمة عن تاسيس الشركة او اية شروط اخرى ينص على سريانها على الشركة بعد انشائها مالم تدرج فى عقد التأسيس او النظام الاساسى .

يكون المؤسسين مسئولين بالتضامن عما التزموا به .

ويعتبر المؤسس الذى التزم عن غيره ملزما شخصيا اذا لم يبين اسم موكله فى عقد انشاء الشركة او اذا اتضح بطلان التوكيل الذى قدمه .

يجب على المؤسس ان يبذل فى تعاملاته مع الشركة تحت التأسيس او لحسابها عناية الرجل الحريص ويلتزم المؤسسون - على سبيل التضامن -بأية اضرار قد تصيب الشركة او الغير نتيجة مخالفة هذا النظام .

واذا تلقى المؤسس اية اموال او معلومات تخص الشركة تحت التاسيس كان عليه ان يرد الى الشركة تلك الاموال واية ارباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الاموال او المعلومــات .

لا يسرى فى حق الشركة بعد تاسيسها اى تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها وذلك مالم يعتمد هذا التصرف مجلس ادارة الشركة اذا كان اعضاءه جميعا لاصلة لهم بمن اجرى التصرف من المؤسسين او لم تكن لهم مصلحة فى التصرف او من جماعة الشركاء او بقرار من الجمعية العامة للشركة فى اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوى المصلحة اصوات معدودة .

وفى جميع الاحوال يجب ان تضع المؤسس ذو المصلحة تحت نظر الجهة التى تعتمد التصرف كافة الحقائق المتعلقة بالتصرف المذكور .

مع مراعاة احكام المادة السابقة تسرى العقود والتصرفات التى اجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التاسيس فى حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لتأسيس الشركة اما فى غير ذلك من الحالات فلا تسرى تلك العقود والتصرفات فى حق الشركة بعد التأسيس الا اذا اعتمدتها الجهة المنصوص عليها فى المادة السابقة .

( معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )

اذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها فى خلال ستة اشهر من تاريخ الإخطار بأنشائها جاز لكل مكتتب ان يطلب الى قاضى الامور المستعجلة تعيين من يقوم برد الاموال المدفوعة وتوزيعها على المكتتبين .

ويكون للمكتتب ان يرجع على المؤسسين - على سبيل التضامن -بالتعويض عند الاقتضاء كما يجوز لكل من اكتتب ان يطلب استرداد قيمة ما اكتتب به فى راس مال الشركة تحت التاسيس اذا مضت مدة سنة على تاريخ الاكتتاب دون البدء فى اتخاذ اجراءات تأسيس الشركة .

يكون العقد الابتدائى للشركة ونظامها او عقد تأسيسها رسميا او مصدقا على التوقيعات فيه ويجب ان يتضمن بالنسبة الى كل نوع من انواع الشركات البيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية كما تحدد هذه اللائحة الاقرارات والشهادات التى ترفق بعقد الشركة وكذلك اوضاع التصديق على التوقيعات لدى الجهة الادارية المختصة .

( معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 وألغيت عبارة"إلا بموافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من هذا القانون )

يصدر بقرار من الوزير المختص نموذج لعقد انشاء كل نوع من انواع الشركات او نظامها .ويشتمل كل نموذج على كافة البيانات والشروط التى يتطلبها القانون او اللوائح فى هذا الشأن كما يبين الشروط والاوضاع التى يجوز للشركاء المؤسسين ان يأخذوا بها او يحذفوها من النموذج كما يكون لهم اضافة اية شروط اخرى لاتنتافى مع احكام القانون او اللوائح ولا يجوز الخروج على احكام النموذج -فى غير الاحوال - سالفة الذكر .

ويصدر النموذج بعد موافقة قسم التشريع بمجلس الدولة .

( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 – وأضيف جزء إلى الفقرة الأخيرة بالقانون 94 لسنة 2005 )

(( قضى بعدم دستورية البند (ب) من المادة بحكم الدستورية رقم 25 لسنة22 بجلسة 2/6/2001-

وذلك فيما تضمنه من :

منطوق الحكم

حكمت المحكمة :

بعدم دستورية نص البند (ب) من المادة (17) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم و الشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 بعد تعديله بالقانون رقم 3 لسنة 1998 ، وذلك فيما تضمنه من اشتراط موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة التى يكون غرضها او من بين اغراضها اصدارالصحف ."" ))

" على المؤسسين أو من ينوب عنهم اخطار الجهة الإدارية المختصة بإنشاء الشركة ويجب أن يرفق بالإخطار المحررات الآتية :

أ - العقد الابتدائى ونظام الشركة بالنسبة إلى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ، أو عقد التأسيس بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة .

ب - موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة إذا كان غرضها أو من بين أغراضها العمل فى مجال نشاط الأقمار الصناعية أو إصدار الصحف أو أنظمة الاستشعار عن بعد أو أى نشاط يتناول غرضا أو عملا من الأغراض أو الأعمال المنصوص عليها فى قانون الجمعيات والمؤسسات الخاصة .

ج - شهادة من أحد البنوك المرخص لها بذلك تفيد تمام الاكتتاب فى جميع أسهم الشركة أو حصصها وان القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم اكتساب شخصيتها الاعتبارية .

د - إيصال سداد رسم بواقع واحد فى الألف من رأس مال الشركة المصدر بالنسبة إلى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ومن رأس المال المدفوع بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة ، وذلك بحد ادنى مقداره مائة جنيه وحد أقصى مقداره ألف جنيه .

وعلى الجهة الإدارية المختصة إعطاء مقدم الأخطار شهادة بذلك متى كان مرفقا به جميع المحررات المنصوص عليها فى البنود السابقة مستوفاة ، ويتم قيد الشركة فى السجل التجارى بموجب تلك الشهادة دون حاجة لشرط أو لإجراء آخر ،وأيا كانت نسبة مشاركة غير المصرين فيها .

وتشهر الشركة وتكتسب الشخصية الاعتبارية بعد مضى خمسة عشر يوما من تاريخ قيدها فى السجل التجارى " . هذا مالم تقرر الجهة الإدارية المختصة إكتسابها الشخصية الإعتبارية قبل إنقضاء هذه المدة وإستثناء مما تقدم لاتكتسب الشركات والمنشأت التى تزاول نشاطها فى شبه جزيرة سيناء الشخصية الإعتبارية إلا بقرار من رئيس الهيئة العامة للإٍتثمار والمناطق الحرة، كما لايتم إجراء أى تعديل فى نظامها الأساسى أو تداول أسهم رأسمالها إلا بعد موافقة رئيس الهيئة المشار إليها .

( المادة معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )

للجهة الادارية المختصة خلال عشرة ايام من تاريخ اخطارها بانشاء الشركة ان تعترض على قيامها وذلك بموجب كتاب بالبريد المسجل على عنوان الشركة المبين بالأوراق المرفقة بالاخطار مع ارسال صورة من الكتاب الى السجل التجارى للتأشير به على بيانات قيد الشركة ويجب ان يكون الاعتراض مسببا وان يتضمن ما يلزم اتخاذه من اجراءات لازالة اسباب الاعتراض ، ولا يجوز للجهة الادارية الاعتراض على قيام الشركة الا لأحد الأسباب الأتية : -

(أ) مخالفة العقد الابتدائى او عقد التأسيس او نظام الشركة للبيانات الالزامية الواردة بالنموذج او تضكنة امور مخالفة للقانون .

(ب) اذا كان غرض الشركة مخالفا للقانون او للنظام العام .

(ج) اذا كان احد المؤسسين لا تتوافر فيه الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة .

( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )

" على الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو أن تتظلم منه إلى وزير الاقتصاد ، والا وجب على الجهة الإدارية المختصة إصدار قرار بشطب قيد الشركة من السجل التجارى .

ويعتبر فوات خمسة عشر يوما على تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبول له تزول معه آثار الاعتراض .

وفى حالة رفض تظلم الشركة تخطر بذلك بالبريد المسجل لإزالة أسباب الاعتراض ، فإذا لم تزلها خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها رفض . التظلم أصدرت الجهة الإدارية المختصة قرارا بشطب قيد الشركة من السجل التجارى .

وفى جميع الأحوال تزول الشخصية الاعتبارية للشركة من تاريخ صدور قرار الشطب ، ولأصحاب الشأن الطعن على هذا القرار أمام محكمة القضاء الإدارى خلال ستين يوما من تاريخ إعلانهم أو علمهم به ، وعلى المحكمة أن تقضى فى الطعن على وجه الاستعجال .

ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن فى أموالهم الخاصة عن الآثار أو الإضرار التى تترتب أو تلحق بالغير نتيجة لشطب قيد الشركة من السجل التجارى ، وذلك دون الإخلال بالعقوبات الجنائية المقررة " .

يجب ان تودع المبالغ المدفوعة لحساب الشركة تحت التأسيس فى احد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص .

ولا يجوز للشركة سحب هذه المبالغ الا بعد شهر نظامها او عقد تأسيسهــا فى السجل التجارى .

( الفقرة الأولى من المادة مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )

تنظم اللائحة التنفيذية اجراءات نشر الشركة ونظامها بالوقائع المصرية او بالنشرة الخاصة التى تصدر لهذا الغرض او بغير ذلك من الطرق .

ويكون النشر فى جميع الاحوال على نفقة الشركة .

وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة لعقود الشركات الخاضعة لاحكام هذا القانون بمقدار ربع فى المائة من راس المال بحد اقصى مقداره الف جنيه سواء تم التصديق فى مصر او لدى السلطات المصرية فى الخارج . وتعفى من رسوم الدمغة ومن رسوم التوثيق والشهر عقود تأسيس هذه الشركات وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها فى السجل التجارى .

أضيفت بالقانون قانون رقم 212 لسنة 1994 ثم ألغيت بالقانون 3 لسنة 1998

ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998

ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998

تراعى الشروط والاجراءات الخاصة بتأسيس الشركة عند تعديل نظامها وذلك فى الاحوال التى تحددها اللائحة التنفيذية .

اذا دخل فى تكوين راس مال شركة المساهمة او شركة التوصية بالاسهم او عند زيادة راس المال حصص عينية مادية او معنوية وجب على المؤسسين او مجلس الادارة بحسب الاحوال ان يطلبوا الى الجهة الادارية المختصة التحقق مما اذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديراً صحيحاً وتختص بهذا التقدير لجنة تشكل بالجهة الادارية المختصة برياسة مستشار بأحدى الهيئات القضائية وعضوية اربعة على الاكثرمن الخبراء فى التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم تلك الجهة فاذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة او لاحدى الهيئات العامة او شركات القطاع العام تعين ان يضم الى اللجنة ممثلين عن وزارة المالية وبنك الاستثمار القومى وتقدم اللجنة تقريرها فىمدة اقصاها ستون يوما من تاريخ احالة الاوراق اليها ويقوم المؤسسون او مجلس الادارة بتوزيع تقرير اللجنة علىالشركاء وكذلك الجهازالمركزى للمحاسبات اذا كانت الحصة العينية مملوكة لاحدى الجهات المبينة بالفقرة السابقة وذلك قبل الاجتماع الذى يعقد لمناقشته بأسبوعين على الاقل ولا يكون تقدير تلك الحصص نهائياً الا بعد اقراره من جماعة المكتتبين او الشركاء بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثى الاسهم او الحصص النقدية بعد ان يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمى الحصص المتقدم ذكرها ولا يكون لمقدمى هذه الحصص حق التصويت فى شأن الاقرار ولو كانوا من اصحاب الاسهم او الحصص النقدية واذا اتضح ان تقدير الحصة العينية يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التى قدمت من اجلها وجب على الشركة تخفيض راس المال بما يعادل هذا النقص ويجوز مع ذلك لمقدم الحصة ان يؤدى الفرق نقدا كما يجوز له ان ينسحب ولا يجوز ان تمثل الحصص العينية غير اسهم او حصص تم الوفاء بقيمتها كاملة واستثناء من حكم هذه المادة اذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين او الشركاء كان تقديرهم لها نهائيا على انه اذا تبين ان القيمة المقدرة تزيد على القيمة الحقيقية للحصة العينية كان هؤلاء مسئولين بالتضامن فى مواجهة الغير عن الفرق بين القيمتين .

تنعقد الجمعية التاسيسية للشركة بناء على دعوة جماعة المؤسسين او وكيلهم - فى خلال شهر من قفل باب الاكتتاب او انتهاء الموعد المحدد للمشاركة او تقديم تقرير بتقويم الحصص العينية ايهما اقرب . ويكون من حق جميع الشركاء حضور هذه الجمعية ايا كان عدد اسهمهم او مقدار حصصهم وتبين اللائحة التنفيذية اجراءات ومواعيد الدعوة والبيانات اللازمة لها وكيفية نشرها والجهات التى يتعين ابلاغها .

ويتولى رئاسة الجمعية التاسيسية اكبر المؤسسين اسهما او حصة وتنتخب الجمعية امين سر وجامعى اصوات .

يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال المصدر على الاقل .واذا لم يتوافر فى الاجتماع النصاب المنصوص عليه فى الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثان يعقد خلال 15يوما من الاجتماع الاول وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات وبيانات الدعوة الثانية .

ويكون الاجتماع الثانى صحيحا اذا حضره عدد من الشركاء يمثل ربع راس المال المصدر على الاقل وتصدر قرارات الجمعية التاسيسية بأغلبية الاصوات المقررة لاسهم او حصص الحاضرين مالم يتطلب القانون اغلبية خاصة فى بعض الامور .

تختص الجمعية التأسيسية بالنظر فى المسائل الاتية :-

1-تقويم الحصص العينية على النحو الوارد بهذا القانون .

2-تقرير المؤسسين عن عملية تأسيس الشركة والنفقات التى استلزمها .

3-الموافقة على نظام الشركة ولا يجوز للجمعية ادخال تعديلات عليه الا بموافقة المؤسسين والاغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثى رأس المال على الاقل .

4-المصادقة على اختيار اعضاء مجلس الادارة الاول ومراقب الحسابات .

لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة الا اذا وزعت جميع الحصص النقدية فى عقد تأسيس الشركة بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة واذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية وجب ان يبين فى عقد تأسيس الشركة نوعها وقيمتها والثمن الذى ارتضاه باقى الشركاء لها واسم الشريك ومقدارحصته فى راس المال مقابل ما قدمه .

ويكون مقدم الحصة العينية مسئولا قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها فى عقد الشركة ويسأل باقى الشركاء بالتضامن عن اداء هذا الفرق الا اذا اثبتوا عدم عملهم بذلك .

يكون مؤسسو الشركة -كذلك المديرون فى حالة زيادة راس المال -مسئولين بالتضامن قبل كل ذى شأن ولو اتفق على غير ذلك عما يأتى :-

1-جزء راس المال الذى اكتتب فيه على وجه غير صحيح ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين به ويتعين عليهم اداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان .

2-كل زيادة فى قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع فى عقد تأسيس الشركة او العقد الخاص بزيادة راس المال ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة ويتعين عليهم اداؤها متى ثبت ذلك .

( الفقرة الثانية مستبدلة بالقانون 94 لسنة 2005 )

يقسم راس مال الشركة الى اسهم اسمية متساوية القيمة

ويحدد النظام القيمة الاسمية للسهم بحيث لاتقل عن جنيه ولا تزيد على الف جنيه أو مايعادلها بالعملات الحرة ويلغى كل نص يخالف ذلك فى أى قانون أخر . ويكون السهم غير قابل للتجزئة ولا يجوز اصداره بأقل من قيمته الاسمية كما لا يجوز اصداره بقيمة اعلى الا فى الاحوال وبالشروط التى تحددها اللائحة التنفيذية وفى جميع الاحوال تضاف هذه الزيادة الى الاحتياطى . ولا يجوز بأى حال ان تجاوز مصاريف الاصدار الحد الذى يصدر به قرار من الهيئة العامة لسوق المال .

وتنظم اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات الاسهم من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة او التالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة .

( مستبدلة بالقانون 3 لسنة 1998 )

يكون للشركة رأس مال مصدر ويجوز ان يحدد النظام رأس المال مرخصا به يجاوز رأس المال المصدر بما لايزيد على عشرة لمثاله كما لا يجوز ان تحدد اللائحة التنفيذية حدا ادنى لرأس المال المصدر بالنسبة الى الشركات التى تمارس لنواعا معينة من النشاط وكذلك لما يكون مدفوعا منه عند التأسيس .

ويشترط ان يكون رأس المال المصدر مكتتبا فيه بالكامل وان يقوم كل مكتتب بأداء ( 10% ) على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية تزاد الى (25% ) خلال مدة لا تجاوز ثلاثة اشهر من تاريخ تأسيس الشركة على ان يسدد باقى هذه القيمة خلال مدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة ، وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات تداول الأسهم قبل اداء قيمتها بالكامل .

( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )

" يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المصدر أو المرخص به ، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به فى حالة وجوده .

وفى جميع الأحوال لا يجوز زيادة رأس المال المصدر قبل سداده بالكامل الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ، وبشرط أن يؤدى المكتتبون فى الزيادة مالا يقل عن النسبة التى تقرر أداؤها من رأس المال المصدر قبل زيادته ، وان يؤدوا باقى القيمة فى ذات المواعيد التى تتقرر للوفاء باقى قيمة رأس المال المصدر .

ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلا خلال السنوات الثلاث التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة أو خلال مدة سداد رأس المال المصدر قبل زيادته ، ايهما أطول والا صار القرار المرخص بالزيادة لاغيا " .

لا يجوز انشاء حصص تأسيس او حصص ارباح الا مقابل التنازل عن التزام منحته الحكومة او حق من الحقوق المعنوية ويجب ان يتضمن نظام الشركة بيانا بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها وللجمعية العامة للشركة الحق فى الغائها مقابل تعويض عادل تحدده اللجنة المنصوص عليها فى المادة (25) وذلك بعد مضى ثلث مدة الشركة او عشر سنوات مالية على الاكثر من تاريخ انشاء تلك الحصص مالم ينص نظام الشركة على مدة اقصر او فى اى وقت بعد ذلك . ولا يجوز ان يخصص لهذه الحصص ما يزيد على 10% من الارباح الصافية بعد حجز الاحتياطى القانونى ووفاء 5% على الاقل بصفة ربح لراس المال . وعند حل الشركة وتصفيتها لا يكون لاصحاب هذه الحصص اى نصيب فى فائض التصفية ولا تسرى احكام هذه الفقرة على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون .

لا يجوز اصدار اسهم تمتع الا بالنسبة الى الشركات التى ينص نظامها على استهلاك اسهمها قبل انقضاء اجل الشركة بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية او مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة او بوجه من اوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال او يزول بعد مدة معينة . ويجوز ان ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض انواع الاسهم وذلك فى التصويت او الارباح او ناتج التصفية على ان تتساوى الاسهم من نفس النوع فى الحقوق والمميزات او القيود ولا يجوز تعديل الحقوق او المميزات او القيود المتعلقة بنوع من الاسهم الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثى حاملى نوع الاسهم الذى يتعلق التعديل به .

وفى جميع الاحـوال يجب ان يتضمن –نظام الشركة- عند التاسيس شروط وقواعد الاسهم الممتازة ولا يجوز زيادة راس المال بأسهم ممتازة الا اذا كان النظام يرخص ابتداء بذلك وبعد موافقة الجمعية العامة غيرالعادية

وتحدد اللائحة التنفيذية الضوابط والاوضاع والشروط الخاصة بأصدار الاسهم الممتازة .

ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998

( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )

------ - " إذا طرحت أسهم الشركة للاكتتاب العام ، فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من وزير الاقتصاد بتلقى الاكتتاب أو عن طريق الشركات التى تنشأ لهذا الغرض ، أو الشركات التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية وبعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال .

وفى حالة عدم تغطية الاكتتاب فى المدة المحددة له يجوز للبنوك أو الشركات التى تلقت الاكتتاب تغطية كل أو بعض ما لم يتم تغطيته من الأسهم المطروحة للاكتتاب إذا كان مرخصا لها بذلك ، ولها أن تعيد طرح ما اكتتبت فيه للجمهور دون التقيد باجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها فى هذا القانون .

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وشروط تطبيق أحكام هذه المادة " .

اذا جاوز الاكتتاب عدد الاسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التى يحددها نظام الشركة على الا يترتب على ذلك اقصاء المكتتب فى الشركة ايا كان عدد الاسهم التى اكتتب فيها ويراعى جبر القصور لصالح صغار المكتتبين .

( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )

" يكون للشركة سنة مالية يعينها النظام وتعد عنها قوائم عالية طبقا لمعايير المحاسبة التى يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد ، ويجوز أن ينص نظام الشركة على إعداد قوائم مالية دورية لها لا تقل مدتها عن ثلاثة اشهر ، على انه يجب على الشركة التى يكون غرضها الاشتراك فى تأسيس شركات أخرى أو الاشتراك فيها على أى وجه أن تعد قوائم مالية مجمعة عن تلك الشركات " .

الارباح الصافية هى الارباح الناتجة عن العمليات التى باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الارباح وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التى تقضى الاصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل اجراء اى توزيع بأى صورة من الصور ويجنب مجلس الادارة من صافى الارباح المشار اليها فى الفقرة السابقة جزءا من عشرين على الاقل لتكوين احتياطى قانونى ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطى القانونى اذا بلغ ما يساوى نصف راس المال ويجوز استخدام الاحتياطى القانونى فى تغطية خسائر الشركة وفى زيادة راس المال ويجوز ان ينص فى نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الارباح الصافية لتكوين احتياطى نظامى واذا لم يكن الاحتياطى النظامى مخصصا لاغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الادارة ان تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة او على المساهمين كما يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة تكوين احتياطات اخرى ويجوز بموافقة الجمعية العامة توزيع نسبة من الارباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع اصل من الاصول الثابتة او التعويض عنه بشرط الا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من اعادة حصولها الى ما كانت عليه او شراء اصول ثابتة جديدة . تضاف الى المادة 40 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار اليه فقرة جديدة نصها كالاتى :-

( يجوز ان ينص نظام الشركة على ان يكون للجمعية العامة الحق فى توزيع كل او بعض الأرباح التى تكشف عنها القوائم المالية الدورية التى تعدها الشركة على ان يكون من مرفقاتها تقرير عنها من مراقب الحسابات ).

( الفقرة الأخيرة مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )

يكون للعاملين بالشركة نصيب فى الارباح التى يتقرر توزيعها تحددها الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة بما لا يقل عن 10% من هذه الارباح ولا يزيد على مجموع الاجور الثانوية للشركة وتبين اللائحة التنفيذية كيفية توزيع ما يزيد على نسبة ال10% المشار اليها على العاملين والخدمات التى تعود عليها بالنفع ولا تخل احكام الفقرة السابقة بنظام توزيع الارباح المطبق على الشركات القائمة وقت نفاذ هذا القانون اذا كان افضل من الاحكام المشار اليها .

تقرر الجمعية العامة العادية كيفية استخدام ما تبقى من الارباح الصافية بعد اداء المبالغ المشار اليها فى المواد السابقة وبالنسبة المخصصة لمكافأة اعضاء مجلس الادارة من الارباح الصافية ولا يجوز التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات المشار اليها فى المواد السابقة فى غير الابواب المخصصة لها الا بموافقة الجمعية العامة .

لا يجوز توزيع الارباح اذا ترتب على ذلك منع الشركة من اداء التزماتها النقدية فى مواعيدها ويكون لدائنى الشركة ان يطلبوا من المحكمة المختصة ابطال اى قرار صادر بالمخالفة لاحكام الفقرة السابقة ويكون اعضاء مجلس الادارة الذين وافقوا على التوزيع مسئولين بالتضامن قبل الدائنين فى حدود مقدار الارباح التى ابطل توزيعها كما يجوز الرجوع على المساهمين الذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لهذة المادة فى حدود مقدار الارباح التى قبضوها .

يستحق كل من المساهم والعامل حصته فى الارباح بمقدار صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها وعلى مجلس الادارة ان يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الارباح على المساهمين والعاملين خلال شهر على الاكثر من تاريخ صدور القرار ولا يلزم المساهم او العامل برد الارباح التى قبضها على وجه يتفق مع احكام هذا القانون ولو منيت الشركة بخسائر فى السنوات التالية .

لا يجوز تداول حصص التاسيس والاسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية كما لا يجوز تداول الاسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثنى عشر شهرا من تاريخ تأسيس الشركة ويحظر خلال هذه المدة فصل قسائم الاسهم والحصص من كعوبها الاصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والادارة التى تم بها . ومع ذلك يجوز استثناء من الاحكام المتقدمة ان يتم بطريق الحوالة نقل ملكية الاسهم التى يكتتب فيها مؤسس الشركة من بعضهم لبعض او منهم الى احد اعضاء مجلس الادارة اذا احتاج الى الحصول عليها لتقديمها كضمان لادارته او من ورثته الى الغير فى حالة الوفاة وتسرى احكام هذه المادة على ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة فى كل زيادة فى راس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها فى الفقرة (1).

مستبدلة بالقانون 159 لسنة 1998 )

" مع عدم الإخلال بأحكام المادة السابقة ، لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب ولا الأسهم بازيد من القيمة التى صدرت بها مضافا إليها – عند الاقتضاء – مقابل نفقات الإصدار ، وذلك فى الفترة السابقة على قيد الشركة فى السجل التجارى بالنسبة إلى شهادات الاكتتاب أو فى الفترة التالية لتاريخ القيد حتى نشر القوائم المالية عن سنة مالية كاملة بالنسبة إلى الأسهم الا وفقا للشروط والإجراءات التى يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد "

يجب ان تقدم اسهم شركات المساهمة وسنداتها التى تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الاكثر من تا ريخ قفل باب الاكتتاب الى جميع بورصات الاوراق المالية فى مصر لتقيد فى جداول اسعارها طبقا للشروط والاوضاع المنصوص عليها فى لوائح تلك البورصات ويكون عضو مجلس الادارة المنتدب مسئولا عن تنفيذ احكام هذه المادة وعن التعويض الذى يستحق بسبب مخالفتها عند الاقتضاء .

( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )

" إذا حصلت الشركة بأية طريقة على جانب من اسهمها تعين عليها أن تتصرف فى هذه الأسهم للغير فىمدة أقصاها سنة من تاريخ حصولها عليها ، والا التزمت بانقاص رأس مالها بمقدار القيمة الاسمية لتلك الأسهم وباتباع الإجراءات المقررة لذلك .

ويجوز للشركة شراء بعض اسهمها لتوزعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم فى الارباح " .

( مضافة بالقانون 94 لسنة 2005 )

مع عدم الإخلال بالنظام القانونى لتوزيع الأرباح يجوز أن يتضمن النظام الأساسى للشركة نظاما أو أكثر أو تحفيز العاملين والمديرين بالشركة من خلال تملكهم بطريق مباشر أو غير مباشر لجزء من أسهمها ، وذلك وفقا للطرق والقواعد والإجراءات التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون ، وتتولى الهيئة العامة لسوق المال إعداد النماذج ومراجعة العقود التى يتم إبرامهافى هذا الشأن .

يجوز للشركة اصدار سندات اسمية وتكون هذه السندات قابلة للتداول ولا يجوز اصدار هذه السندات الا بقرار من الجمعية العامة وبعد اداء راس المال المصدر بالكامل وبشرط الا تزيد قيمتها على صافى اصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقا لاخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة واذا طرح جانب من السندات التى تصدرها الشركة للاكتتاب العام فيجب ان يتم ذلك بعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال عن طريق احد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير المختص بتلقى الاكتتاب او الشركات التى تنشأ لهذا الغرض او التى يرخص لها بالتعامل فى الاوراق المالية وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام فى السندات فى نشرة تشمل البيانات والاجراءات وطريقة النشر التى تحددها اللائحة التنفيذية ويكون لكل ذى مصلحة فى حالة مخالفة احكام الفقرة السابقة ان يطلب من المحكمة المختصة ابطال الاكتتاب والزام الشركة برد قيمة السندات فورا فضلا عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذى اصابه وتبين اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات السندات من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة او التالفة او ما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة .

استثناء من احكام المادة السابقة يجوز للشركة اصدار سندات قبل اداء راس المال المصدر بالكامل فى الحالات الاتية :- 1-اذا كانت السندات مضمونه بكامل قيمتها برهن له الاولوية على ممتلكات الشركة .

2-السندات المضمونة من الدولة .

3-السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوك او الشركات التى تعمل فى مجال الاوراق المالية وان اعادت بيعها .

4-الشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والشركات التى يرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص ويجوز بناء على قرار من الوزير المختص بناء على عرض الهيئة العامة لسوق المال ان يرخص لها فى اصدار سندات بقيمة تجاوز صافى اصولها وذلك فى الحدود التى يصدر بها هذا القرار

يجوز ان تتضمن شروط اصدار السندات قابليتها للتحويل الى اسهم بعد مضى المدة التى تحددها الشركة فى نشر الاكتتاب ويتم التحويل بموافقة صاحب السند ويشترط لتطبيق احكام هذه المادة مراعاة القواعد المقررة لزيادة رأس المال .

تشكل جماعة لحملة السندات تضم جميع حملة السندات ذات الاصدار الواحد فى الشركة ويكون غرض هذه الجماعة هو حماية المصلحة المشتركة لاعضائها ويكون لها ممثل قانونى من بين اعضاءها يتم اختياره وعزله بحسب الشروط والاوضاع المبينة فى اللائحة التنفيذية بشرط الا يكون له اى علاقة مباشرة او غير مباشرة بالشركة او ان تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملى السندات ويتعين اخطار الجهة الادراية المختصة بتشكيل هذه الجماعة واسم ممثلها وصور من قراراتها ويباشر ممثل الجماعة ما تقتضيه حماية المصلحة المشتركة للجماعة سواء فى مواجهة الشركة او الغير او امام القضاه وذلك فى حدود ما تتخذه الجماعة من قرارات فى اجتماع صحيح وتحدد اللائحة التنفيذية اوضاع واجراءات دعوة الجماعة للانعقاد ومن له حق الحضور وكيفية الانعقاد ومكانه والتصويت وعلاقة الجماعة بالشركة والجهات الادارية ويمكن

لممثل الجماعة حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة وابداء ملاحظاته دون ان يكون له صوت معدود كما يكون من حق ممثل الجماعة عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس الادارة او الجمعية العامة للشركة .

يكون لكل من الجمعية العامة ومجلس الادارة والموظفين او الوكلاء الذين تعينهم اى من هاتين الجهتين حق اجراء التصرفات القانونية عن الشركة وذلك فى حدود نصوص هذا القانون وعقد الشركة ولوائحها الداخلية .

لمجلس الادارة كل السلطات المتعلقة بأدارة الشركة والقيام بكافة الاعمال اللازمة لتحقيق غرضها وذلك فيما عدا ما استثنى بنص خاص فى القانون او نظام الشركة من اعمال او تصرفات تدخل فى اختصاص الجمعية العامة ومع ذلك يكون للجمعية العامة ان تتصدر لاى عمل من اعمال الادارة اذا عجز مجلس الادارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال نصاب المجلس لعدم صلاحية عدد من اعضائه او تعمدهم عدم الحضور او عدم امكان الوصول الى اغلبية تؤيد القرار كما يكون للجمعية ان تصادر على اى عمل يصدر عن مجلس الادارة او ان تصدر توصيات بشأن الاعمال التى تدخل فى اختصاص المجلس .

يعتبر ملزما للشركة اى عمل او تصرف يصدر من الجمعية العامة او مجلس الادارة او احدى لجانه او من ينوب عنه من اعضائه فى الادارة اثناء ممارسته لاعمال الادارة على الوجه المعتاد ويكون لغير حسن النية ان يحتاج بذلك فى مواجهة الشركة ولو كان التصرف صادر بالتجاوز لسلطة مصدره او لم تتبع بشأنه الاجراءات المقررة قانونا وفى جميع الاحوال لا يجوز للشركة ان تدفع مسئوليتها عن اية اعمال او اوجه نشاط تمارسها بالفعل لان نظام الشركة لم يصرح لها بالقيام بمثل تلك الاعمال او اوجه النشاط .

لا يعتبر ملزما بالشركة اى تصرف يصدر عن احد موظفيها او الوكلاء عنها ما لم يكن مرخصا به صراحة او ضمنا من الجمعية العامة او مجلس الادارة او من يفوضه من اعضائه فى الادارة بحسب الاحوال ومع ذلك يكون للغير حسن النية ان يتمسك فى مواجهة الشركة بأى تصرف يجريه احد موظفى الشركة او وكلائها اذا قدمته احدى الجهات المشار اليها على انه يملك سلطة التصرف نيابة عنها واعتمد الغير على ذلك فى تعامله مع الشركة .

لا يجوز للشركة ان تتمسك فى مواجهة الغير حسن النية من المتعاملين معها بأن نصوص عقد الشركة او لوائحها لم تتبع بشأن التصرف كما لا يجوز لها ان تحتج بأن مجلس ادارتها او بعض اعضائها او مديرى الشركة او غيرهم من الموظفين او الوكلاء لم يتم تعينهم على الوجه الذى يتطلبه القانون او نظام الشركة طالما كانت تصرفاتهم فى حدود المعتاد بالنسبة لمن كان فى مثل وضعهم فى الشركات التى تمارس نوع النشاط التى تقوم به الشركة .

لا يعتبر حسن النية فى حكم المواد السابقة من يعلم بالفعل او كان فى مقدوره ان يعلم بحسب موقعه بالشركة او علاقته بها بأوجه النقص او العيب فى التصرف المراد التمسك به فى مواجهة الشركة ولايعتبر الشخص عالما بمحتويات اية وثيقة او عقد بمجرد نشرها او شهرها بأحدى الوسائل المنصوص عليها فى هذا القانون .

2-الجمعية العامة

لكل مساهم الحق فى حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الاصالة او النيابة ولا يجوز للمساهم من غير اعضاء مجلس الادارة ان ينيب عنه احد اعضاء مجلس الادارة فى حضور الجمعيات العامة ويشترط لصحة النيابة ان تكون ثابتة فى توكيل كتابى وان يكون الوكيل مساهم .

يجب ان يكون مجلس الادارة ممثلا فى الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلسته وذلك فى غير الاحوال التى ينقص فيها عدد اعضاء مجلس الادارة عن ذلك ولا يجوز التخلف عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول وفى جميع الاحوال لا يبطل الاجتماع اذا حضر ثلاثة من اعضاء مجلس الادارة على الاقل يكون من بينهم رئيس مجلس الادارة او نائبه او احد الاعضاء المنتدبين للادارة وذلك اذا توفر للاجتماع الشروط الاخرى التى يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية .

فاذا كان نصاب اجتماع المساهمين قانونيا ولم يتوفر نصاب مجلس الادارة من الاجتماع جاز للجمعية فى هذه الحالة النظر فى توقيع غرامة مالية على اعضاء مجلس الادارة الذين لم يحضروا بغير عذر مقبول فاذا تكرر غيابهم جاز للجمعية ان تنظر فى عزلهم وانتخاب غيرهم ثم تدعى للجمعية لاجتماع اخر وتنظم الاجراءات المتعلقة بحضور المساهمين الجمعية العامة فى اللائحة التنفيذية .

تنعقد الجمعية العامة للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الادارة فى الزمان والمكان اللذين يعينهم نظام الشركة ويجب ان تعقد الجمعية مرة على الاقل فى السنة خلال الستة شهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة ولمجلس الادارة ان يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة الى ذلك .

وعلى مجلس الادارة ان يدعو الجمعية العامة العادية الى الانعقاد اذا طلب اليه ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثل 5% من راس مال الشركة على الاقل بشرط ان يوضحوا اسباب الطلب وان يودعوا اسهمهم مركز الشركة او احد البنوك المعتمدة ولا يجوز سحب هذة الاسهم الا بعد انفضاض الجمعية وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات دعوة الجمعية العامة وما تشتمل عليه وكيفية اعلانها ونشرها ومواعيدها والجهات التى يتعين ان تخطر بها .

لمراقب الحسابات او الجهة الادارية المختصة ان يضعوا الجمعية العامة للانعقاد فى الاحوال التى يتراخى فيها مجلس الادارة عن الدعوة على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة او بدء التاريخ الذى يجب فيه توجيه الدعوة الى الاجتماع كما يكون للجهة الادارية المختصة ان تدعوا الجمعية اذا نقص عدد اعضاء مجلس الادارة عن الحد الادنى الواجب توافره لصحة انعقاده او امتناع الاعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور وفى جميع الاحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة .

مع مراعاة احكام هذا القانون ونظام الشركة تختص الجمعية العامة العادية بما يأتى:-

1- انتخاب اعضاء مجلس الادارة وعزلهم .

2- مراقبة اعمال مجلس الادارة والنظر فى اخلائه من المسئولية .

3- المصادقة على الميزانية وحساب الارباح والخسائر .

4- المصادقة على تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة .

5- الموافقة على توزيع الارباح .

6- كل ما يرى مجلس الادارة او الجهة الادارية المختصة او المساهمين الذين يملكون 5% من راس المال عرضه على الجمعية العامة كما تختص بكل ما ينص عليه القانون ونظام الشركة .

( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )

" على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية - فى موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ثلاثة اشهر على أكثر من تاريخ انتهائها - القوائم المالية للشركة وتقرير عن نشاطها خلال السنة المالية وعن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها " .

يجب على مجلس الادارة ان ينشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر وخلاصة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع الجمعية العامة وتحدد اللائحة التنفيذية وسائل النشر ومواعيده .

ويجوز اذا كان نظام الشركة يبيح ذلك الاكتفاء بأرسال نسخة من الاوراق المبينة فى الفقرة الاولى الى كل مساهم بطريق البريد الموصى او بأى طريقة اخرى تحددها اللائحة التنفيذية ومواعيد ارسالها .

تحدد اللائحةالتنفيذية ما يجب اطلاع المساهمين عليه قبل انعقاد الجمعية العامة العادية من بيانات تتعلق بمكافات ومرتبات رئيس واعضاء مجلس الادارة وسائر المزايا او المرتبات الاخرى التى حصلوا عليها والعمليات التى يكون لاحدهم فيها مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة وغير ذلك من البيانات المتعلقة بالتبرعات او نفقات الدعاية .

كما تبين اللائحة اوضاع ومواعيد ذلك .

لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون ربع راس المال على الاقل مالم ينص نظام الشركة على نسبة اعلى بشرط الا تجاوز نصف راس المال فاذا لم يتوافر الحد الادنى فى الاجتماع الاول وجب دعوة الجمعية العامة الى اجتماع ثانى خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول ويجوز ان يتضمن نظام الشركة الاكتفاء بالدعوة الى الاجتماع الاول اذا حدد فيها موعد الاجتماع الثانى ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثلة فيه وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات الدعوة ووسائلها والبيانات التى تتضمنها وتصدر قرارات الجمعية العامة بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة فى الاجتماع كما تحدد اللائحة التنفيذية اجراءات انعقاد الجمعية ورئاستها وكيفية اختيار امانة السر وجامعى الاصوات وطريقة اخذ الاصوات .

تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما ياتى :-

1- لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الاساسية التى يستمدها بصفته شريكاً .

2- يجوز اضافة اغراض مكملة او مرتبطة او قريبة من غرض الشركة الاصلى ولا يجوز تغيير الغرض الاصلى الا لاسباب توافق عليها الجهة الادارية المختصة .

3- يكون للجمعية العامة غير العادية النظر فى اطالة امد الشركة او تقصيره او حلها قبل موعدها او تغيير نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة اجباريا او ادماج الشركة وذلك ايا كانت احكام النظام .

( المادة معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )

اذا بلغت خسائر الشركة نصف راس المال المصدر وجب على مجلس الادارة ان يبادر الى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة او استمرارها .

تسرى على الجمعية العامة غير العادية الاحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية بمراعاة ما يأتى:-

1- تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الادارة وعلى المجلس توجيه الدعوة اذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% من راس المال على الاقل لاسباب جدية وبشرط ان يودع الطالبون اسهمهم مركز الشركة او احد البنوك المعتمدة ولا يجوز سحب هذه الاسهم الا بعد انفضاض الجمعية واذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين ان يتقدموا الى الجهة الادارية المختصة التى تتولى توجيه الدعوى .

2- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس المال على الاقل فاذا لم يتوافر الحد الادنى فى الاجتماع الاول وجب دعوة الجمعية الى اجتماع ثانى يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الاقل وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات الدعوة ومواعيدها وطرق النشر والاعلان ومن له حق الحضور من غير المساهمين .

3- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثى الاسهم الممثلة فى الاجتماع الا اذا كان القرار يتعلق بزيادة راس المال او خفضه او حل الشركة قبل الميعاد او تغيير الغرض الاصلى او ادماجها فيشترط لصحة القرار فى هذه الاحوال ان يصدر بأغلبية ثلاثة ارباع الاسهم الممثلة فى الاجتماع .

لا يجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الاعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكشف اثناء الاجتماع وتكون القرارت الصادرة من الجمعية العامة المكونة تكوينا صحيحا والمنعقدة طبقا للقانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرى الاجتماع الذى صدرت فيه هذه القرارات او غائبين او مخالفين وعلى مجلس الادارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة .

يكون لكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق فى مناقشة الموضوعات المدرجة فى جدول الاعمال واستجواب اعضاء مجلس الادارة ومراقبى الحسابات بشأنها وله ان يقدم ما يشاء من الاسئلة قبل انعقاد الجمعية العامة فى الميعاد الذى تحدده اللائحة التنفيذية ويقع باطلا كل نص فى النظام على حرمان المساهم من هذا الحق .

ويجيب مجلس الادارة على اسئلة المساهمين واستجواباتهم بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة او المصلحة العامة للضرر واذا راى المساهم ان الرد غير كاف احتكم الى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ .

يكون التصويت فى الجمعية العامة بالطريقة التى يعينها النظام ويجب ان يكون التصويت بطريق الاقتراع السرى اذا كان القرار يتعلق بانتخاب اعضاء مجلس الادارة او بعزلهم او بأقامة دعوى المسئولية عليهم او اذا طلب ذلك رئيس مجلس الادارة او عدد من المساهمين يمثل عشر الاصوات الحاضرة فى الاجتماع على الاقل .

لا يجوز لاعضاء مجلس الادارة الاشتراكات فى التصويت على قرارات الجمعية العامة فى شأن تحديد رواتبهم ومكافأتهم او ابراء ذمتهم واخلاء مسئوليتهم عن الادارة .

يحرر محضر بخلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وبكل ما يحدث اثناء الاجتماع واثبات نصاب الحضور والقرارات التى اتخذت فى الجمعية وعدد الاصوات التى وافقت عليها او خالفتها وكل ما يطلب المساهمون اثباته فى المحضر . كما تسجل اسماء الحضور من المساهمين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما اذا كان بالاصالة او الوكالة ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعى الاصوات وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص ويتبع فى مسك هذه الدفاتر والسجلات الاحكام الخاصة بالدفاتر التجارية من حيث وجوب ان تكون هذه الدفاتر خالية من كل فراغ اوبياض او كتابة فى الحواشى او كشط او تحشير .

ويجب ان تكون صفحات هذين الدفترين مرقومة بالتسلسل ويتعين قبل استعمالها أن تختم كل ورقة منها بخاتم مصلحة الشهر العقارى والتوثيق ويوقع عليها من الموثق المختص ويكون اثبات الترقيم ووضع خاتم مصلحة الشهر والتوثيق على النحو السالف الذكر ثابت التاريخ فى صدر كل صفحة دفتر قبل استعماله .ولا يجوز تسجيل دفتر جديد الا بعد تقديم الدفتر السابق للموثق المختص ليؤشر بأقفاله واثبات ذلك فى السجلات المعدة لذلك بالمصلحة .

وتسرى هذه الاحكام الخاصة بالتوثيق على سجل المساهمين وسجل حضور الجمعية العامة كما تسرى ايضا على الدفاتر المحاسبية الاصلية والمساعدة .

وتلتزم الشركة بضرورة الاحتفاظ بجميع المستندات المؤيدة لما ورد بالدفاتر والسجلات .

ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة بيانات دفترى الجمعية المشار اليهما ويسأل من يكون منهم من اعضاء مجلس الادارة عن مطابقتها لما ينص عليه القانون ونظام الشركة .ويجب ارسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة .

مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لاحكام القانون او نظام الشركة وكذلك يجوز ابطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين او للاضرار بهم .او لجلب نفع خاص لاعضاء مجلس الادارة او غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة . ولا يجوز ان يطلب البطلان فى هذه الحالة الا المساهمون الذين اعترضوا على القرار فى محضر الجلسة او الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول ويجوز للجهة الادارية المختصة ان تنوب عنهم فى طلب البطلان اذا تقدموا باسباب جدية ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين وعلى مجلس الادارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى احدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات

وتسقط دعوى البطلان بمضى سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار مالم تأمر المحكمة بذلك .

3-مجلس الإدارة

( حذفت كلمة " فردى" من المادة – والتى كانت واردة بعد لفظ "عدد " بالفقرة الأولى - وإستبدلت الفقرة الرابعة بالقانون 94 لسنة 2005 )

يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة يتكون من عدد من الاعضاء لا يقل عن ثلاثة تختارهم الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات وفقا للطريقة المبينة بنظام الشركة واستثناء من ذلك يكون تعيين اول مجلس ادارة عن طريق المؤسسين لمدة اقصاها خمس سنوات . ويجوز للجمعية العامة -فى اى وقت -عزل مجلس الادارة او احد اعضائه ولو لم يكن ذلك واردا فى جدول الاعمال .

ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره ثلاثة اعضاء على الاقل مالم ينص نظام الشركة على عدد اكبر .و ومع مراعاة حكم الفقرة السابقة يجوز ان ينوب اعضاء المجلس عن بعضهم فى حضور الجلسات بشرط أن تكون الإنابة مكتوبة ومصدقا عليها من رئيس المجلس .

ولا يجوز ان ينوب عضو مجلس الادارة عن اكثر من عضو واحد .

يجوز ان يتضمن نظام الشركة اوضاع تعيين اعضاء احتياطيين بمجلس الادارة يحلون محل الاعضاء الاصليين فى احوال الغياب اوقيام المانع التى تحددها اللائحة التنفيذية .

لمجلس الادارة ان يوزع العمل بين جميع اعضائه وفقا لطبيعة اعمال الشركة كما يكون للمجلس ما يأتى :-

1-ان يفوض احد اعضائعه او لجنه من بين اعضائه فى القيام بعمل معين او اكثر .او الاشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة او فى ممارسة بعض السلطات او الاختصاصات المنوطة بالمجلس .

2-ان يندب عضوا او اكثر لاعمال الادارة الفعلية ويحدد المجلس اختصاص العضو المنتدب

ويشترط فى العضو المنتدب ان يكون متفرغا للادارة .

يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيسه . او بناء على طلب ثلث اعضائه وكلما دعت الضرورة الى ذلك .

يجب ان تدون محاضر اجتماعات مجلس الادارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص يوقع عليه من الرئيس وامين السر ويسرى على هذا الدفتر الشروط والاوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة .

يجوز لمجلس الادارة ان يعين مديرا عاما للشركة من غير الاعضاء يتولى رئاسة الجهاز التنفيذى بها . ويجوز ان يدعى لحضور جلسات مجلس الادارة دون ان يكون له صوت معدود.

ويباشر المدير العام اعماله تحت اشراف العضو المنتدب او رئيس مجلس الادارة اذا كان يقوم بأعمال الادارة الفعلية ويكون مسئولا امامه .

( ألغيت بالقانون 94 لسنة 2005 )

يكون للعاملين فى شركات المساهمة التى تنشأ طبقا لاحكام هذا القانون نصيب فى ادارة هذه الشركات وتحدد اللائحة التنفيذية طرق وقواعد وشروط اشتراك العاملين فى الادارة ويجب ان ينص نظام الشركة على احدى طرق الاشتراك فى الادارة التى تتضمنها اللائحة التنفيذية .

يعين مجلس الادارة من بين اعضائه رئيسا كما يجوز له ان يعين نائبا للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه .

ويجوز للمجلس ان يعهد الى الرئيس بأعمال العضو المنتدب .

ويمثل رئيس المجلس الشركة امام القضاء ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الاخرى المقررة لرئيس المجلس والاعضاء والموظفين .

فى حالة خلو منصب عضو مجلس الادارة يحل محله العضو التالى فى عدد الاصوات فى اخر انتخاب للمجلس وتكون مدة العضو الجديد مكملة لمدة سلفه وفى غير هذه الاحوال يعين المجلس من يحل محله حتى اول انعقاد الجمعية العامة .

ويتم تعيين من يحل محل عضو مجلس الادارة الممثل لشخص معنوى بناء على ترشيح من يمثله على ان يتم ذلك الترشيح خلال شهر من تاريخ خلو المنصب .

على كل شركة ان تعد سنويا قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الادارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس واعضاء هذا المجلس وصفاتهم وجنسياتهم .

وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الاصل الى الجهة الادارية المختصة قبل اول يناير من كل سنة .ويجب ان تخطر الشركة الجهة الادارية المختصة بكل تغيير يطرأ على القائمة المشار اليها فى الفقرة الاولى بمجرد حدوثه .

يبين نظام الشركة كيفية تحديد مكافأة اعضاء مجلس الادارة ولا يجوز تقدير مكافاة مجلس الادارة بنسبة معينة فى الارباح بأكثر من 10% من الربح الصافى بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطى القانونى والنظامى وتوزيع ربح لايقل عن 5 % من راس المال على المساهمين والعاملين مالم يحدد نظام الشركة نسبة اعلى .

وتحدد الجمعية العامة الرواتب المقطوعة وبدلات الحضور والمزايا الاخرى المقررة لاعضاء المجلس واستثناء من ذلك يكون تحديد مكافأت ومرتبات وبدلات العضو المنتدب بقرار من مجلس الادارة .

لا يجوز ان يكون عضوا فى مجلس ادارة اية شركة مساهمة من حكم عليه بعقوبة جنائية او عقوبة جنحة عن سرقة او نصب او خيانة امانة او تزوير او تفالس او بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها فى المواد 162-163-164 من هذا القانون .

لا يجوز تعيين اى شخص عضوا بمجلس ادارة شركة مساهمة مصرية الا بعد ان يقرر كتابة بقبول التعيين ويتضمن الاقرار سنه وجنسيته واسماء الشركات التى زاول فيها اى عمل من قبل خلال السنوات الثلاث السابقة على التعيين مع بيان نوع هذا العمل . كما لا يجوز تعيين اى شخص عضوا بمجلس ادارة الشركة تقوم على ادارة او استغلال مرفق عام الا بعد الحصول على موافقة من الوزير المشرف على ذلك المرفق او الوزير المشرف على الهيئة المانحة له ويجب ان تبلغ قرارات الجمعية العامة او مجلس الادارة بهذا التعيين بكتاب موصى عليه خلال الخمسة عشر يوما التالية لصدور القرار الى الوزير ويعتبر فوات ثلاثين يوما من تاريخ وصول التبليغ دون ابداء الاعتراض على التعيين بمثابة موافقة ضمنية عليه .

......... ( ألغيت بالقانون 94 لسنة 2005 )

................................. ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998

......................... ( ألغيت بالقانون 94 لسنة 2005 )

مع عدم الاخلال بالاستثناءات المقررة لممثلى بنوك القطاع العام لا يجوز لعضو مجلس ادارة بنك من البنوك التى تزاول نشاطها فى مصر ان يجمع الى عضويته مجلس ادارة بنك اخر او شركة من شركات الائتمان التى يكون لها نشاط فى مصر وكذلك القيام بأى عمل من اعمال الادارة او الاستشارة فى ايهما .

لا يجوز لعضو مجلس ادارة الشركة المساهمة ان يقوم بصفة دائمة بأى عمل فنى او ادارى بأية صورة كانت فى شركة مساهمة اخرى الا بترخيص من الجمعية العامة للشركة التى يتولى عضويه مجلس ادارتها .

لا يجوز للشركة ان تقدم قرضا نقدياً من اى نوع كان لاى من اعضاء مجلس ادارتها او ان تضمن اى قرض يعقده احدهم مع الغير . ويستثنى من ذلك شركات الائتمان فيجوز لها فى مزاولة الاعمال الداخلة ضمن غرضها وبنفس الاوضاع والشروط التى تتبعها الشركة بالنسبة لجمهور العملاء ان تفرض احد اعضاء مجلس ادارتها او تفتح له اعتمادا او تضمن له القروض التى يعقدها مع الغير

ويوضع تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة ايام على الاقل بيان من مراقبى الحسابات يقررون فيه ان القروض او الاعتمادات او الضمانات المنصوص عليها فى الفقرة السابقة قد تمت دون اخلال بأحكامها . ويعتبر باطلا كل عقد يتم على خلاف احكام هذه المادة دون اخلال بحق الشركة فى مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء .

على كل عضو فى مجلس ادارة الشركة وكل مدير من مديريها تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة فى عملية تعرض على مجلس الادارة لاقرارها ان يبلغ المجلس ذلك وان يثبت ابلاغه فى محضر الجلسة ولا يجوز له الاشتراك فى التصويت الخاص بالقرار الصادر فى شأن هذه العملية .

وعلى مجلس الادارة ابلاغ اول جمعية عامة بالعمليات المشار اليها فى الفقرة السابقة قبل التصويت على القرارات .

لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة لعضو مجلس الادارة لشركة مساهمة او لمديرها الاتجار لحسابه او لحساب غيره فى احد فروع النشاط التى تزاولها الشركة والا كان للشركة ان تطالبه بالتعويض او بأعتبار العمليات التى باشرها لحسابه الخاص كأنها اجريت لحسابها هى .

لايجوز لاحد مؤسسى الشركة - خلال السنوات الخمس التالية لتأسيسها - كما لايجوز لاى عضو من اعضاء مجلس ادارتها فى اى وقت ان يكون طرفا فى اى عقد من عقود المعاوضة التى تعرض على هذا المجلس لاقرارها الا اذا رخصت الجمعية العامة مقدما باجراء هذا التصرف ، ويعتبر باطلا كل عقد يبرم على خلاف أحكام هذه المادة.

لايجوز لمجلس الادارة او احد المديرين ان يبرم عقدا من عقود المعاوضة مع شركة اخرى يشترك احد اعضاء هذا المجلس او احد هؤلاء المديرين فى مجلس ادارتها او فى ادارتها او يكون لمساهمى الشركة اغلبية رأس المال فيها اذا كان هذا العقد مما يلحق به البطلان وفقا لاحكام الفقرة التالية .

ويقع باطلا كل عقد من تلك العقود تتجاوز نسبة الغبن فيه خمس القيمة وقت التعاقد ودون اخلال بحق الشركة وحق كل ذى شان فى مطالبة المخالف بالتعويض .

لا يجوز لشركة المساهمة ان تقدم اى تبرع من اى نوع الى حزب سياسى والا كان التبرع باطلاً.

ولا يجوز ان تتبرع الشركة فى سنة مالية بما يجاوز 7% من متوسط صافى ارباحها خلال السنوات الخمس السابقة على هذه السنة .الا ان يكون التبرع للاغراض الاجتماعية الخاصة بالعاملين او لجهة حكومية او احدى الهيئات العامة .

ويشترط لصحة التبرع على اى حال صدور قرار من مجلس الادارة بناء على ترخيص عام من الجمعية العامة متى جاوزت قيمته الف جنيه .

لا يترتب على اى قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد اعضاء مجلس الادارة بسبب الاخطاء التى تقع منهم فى تنفيذ مهمتهم واذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الادارة او مراقب الحسابات فان هذه الدعوى تسقط بمضى سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الادارة ومع ذلك اذا كان الفعل المنسوب الى اعضاء مجلس الادارة يكون جناية او جنحة فلا تسقط الدعوى الا بسقوط الدعوى العمومية . ولجهة الادارة المختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى ويقع باطلا كل شرط فى نظام الشركة يقضى بالتنازل عن الدعوى او بتعليق مباشرتها على اذن سابق من الجمعية العامة او على اتخاذ اى اجراء اخر .

يكون لشركة المساهمة مراقب حسابات او اكثر ممن تتوافر فيهم الشروط المنصوص عليها فى قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة وتقدر اتعابه وفى حالة تعدد المراقبين يكونون مسئولين بالتضامن واستثناء من ذلك يعين مؤسسو الشركة المراقب الاول . ويتولى مراقب الشركة الاول مهمته لحين انعقاد اول جمعية عامة ويباشر المراقب الذى تعينه الجمعية العامة مهمته من تاريخ تعيينه الى تاريخ انعقاد الجمعية التالية وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التى ندب لها .

ولا يجوز تفويض مجلس الادارة فى تعيين المراقب او تحديد اتعابه دون تحديد حد اقصى فاذا لم يكن للشركة فى اى وقت لاى سبب مراقب للحسابات تعين على مجلس الادارة اتخاذ اجراءات تعيين المراقب فورا ويعرض ذلك على الجمعية العامة فى اول اجتماع لها .ويجوز للجمعية العامة فى جميع الاحوال بناء على اقتراح احد اعضائها تغيير مراقب الحسابات وفى هذه الحالة يتعين على صاحب الاقتراح ان يخطر الشركة برغبته وما يستند اليه من اسباب وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بعشرة ايام على الاقل وعلى الشركة اخطار المراقب فورا بنص الاقتراح واسبابه وللمراقب ان يناقش الاقتراح فى مذكرة كتابية تصل الى الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة ايام على الاقل ويتولى رئيس مجلس الادارة تلاوة مذكرة المراقب على الجمعية العامة وللمراقب فى جميع الحالات ان يقوم بالرد على الاقتراح واسبابه امام الجمعية العامة قبل اتخاذ قرارها .

ويكون باطلا كل قرار يتخذ فى شأن تعيين المراقب او استبدال غيره به على خلاف احكام هذه المادة .

لا يجوز الجمع بين عمل المراقب والاشتراك فى تأسيس الشركة او عضوية مجلس ادارتها او الاشتغال بصفة دائمة بأى عمل فنى او ادارى او استشارى فيها .

ولا يجوز كذلك ان يكون المراقب شريكا لاى شخص يباشر نشاطها مما نص عليه فى الفقرة السابقة او ان يكون موظفا لديه او من ذوى قرباه حتى الدرجة الرابعة .

ويقع باطلا كل تعيين يتم على خلاف الاحكام المنصوص عليها فى هذه المادة .

للمراقب فى كل وقت الحق فى الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفى طلب البيانات والايضاحات التى يرى ضرورة الحصول عليها لاداء مهمته وله كذلك ان يحقق موجودات الشركة والتزماتها ويتعين على مجلس الادارة ان يمكن المراقب من كل ما تقدم وعلى المراقب فى حالة عدم تمكينه من استعمال الحقوق المنصوص عليها اثبات ذلك كتابة فى تقرير يقدم الى مجلس الادارة ويعرض على الجمعية العامة ان لم يقم مجلس الادارة بتيسير مهمته .

لمادة 106

على مجلس الادارة ان يوافى المراقب بصورة من الاخطارات والبيانات التى يرسلها الى المساهمين المدعوين لحضور الجمعية العامة . وعلى المراقب او من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه فى اعمال المراجعة ان يحضر الجمعية العامة ويتأكد من صحة الاجراءات التى اتبعت فى الدعوة للاجتماع وعليه ان يدلى فى الاجتماع برايه فى كل ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة وبوجه خاص فى الموافقة على الميزانية بتحفظ او بغير تحفظ او اعادتها الى مجلس الادارة .ويتلو المراقب تقريره على الجمعية العامة ويجب ان يكون التقرير مشتملا على البيانات التى نص عليها القانون واللائحة التنفيذية فضلا عن البيانات الاتية :-

1- ما اذا كان المراقب قد حصل على المعلومات والايضاحات التى يرى ضرورتها لاداء مأموريته على وجه مرض .

2- ما اذا كان من رأيه ان الشركة تمسك حسابات ثبت له انتظامها وفى حالة وجود فروع للشركة لم يتمكن من زيارتها ما اذا كان قد اطلع على ملخصات وافية من نشاط هذه الفروع وبالنسبة للشركات الصناعية ما اذا كانت تمسك حسابات تكاليف ثبت له انتظامها .

3- ما اذا كانت الميزانية وحساب الارباح والخسائر موضوع التقرير متفقة مع الحسابات والملخصات .

4- ما اذا كان من رأيه فى ضوء المعلومات والايضاحات التى قدمت اليه ان هذه الحسابات تتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب اثباته فيها وما اذا كانت الميزانية تعبر بوضوح عن المركز المالى الحقيقى للشركة فى ختام السنة المالية وما اذا كان حساب الارباح والخسائر يعبر على الوجه الصحيح عن ارباح الشركة او خسائرها عن السنة المالية المنتهية .

5- ما اذا كان الجرد قد اجرى وفقا للاصول المرعية مع بيان ما جد من تعديلات فى طريقة الجرد التى اتبعت فى السنة السابقة ان كان هناك تعديل .

6- ما اذا كانت البيانات الواردة فى تقرير مجلس الادارة المشار اليها فى القانون واللائحة التنفيذية متفقة مع ماهو وارد بدفاتر الشركة .

7-ما اذا كانت قد وقعت اثناء السنة المالية مخالفات لاحكام نظام الشركة او لاحكام القانون على وجه يؤثر فى نشاط الشركة او فى مركزها المالى مع ما اذا كانت هذه المخالفات قائمة عند اعداد الميزانية وذلك فى حدود المعلومات والايضاحات التى توافرت لديه وفقا لاحكام هذه المادة ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة فى تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم اثناء عقد الجمعية العامة ان يناقش تقرير المراقب وان يستوضحه عما ورد فيه

لا يجوز لمراقب حسابات شركة المساهمة قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه العمل بها ان يعمل مديرا او عضوا بمجلس الادارة او ان يشتغل بصفة دائمة او مؤقتة بأى عمل فنى او ادارى او استشارى فى الشركة التى كان يعمل بها ويعتبر باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى الى خزينة الدولة المكافآت والمرتبات التى صرفت له من الشركة .

مع عدم الاخلال بألتزامات المراقب الاساسية لا يجوز لمراقب الحسابات ان يزيع على المساهمين فى مقر الجمعية العامة او فى غيره او الى غيرهم ما وقف عليه من اسرار الشركة بسبب قيامه بعمله والا وجب عزله ومطالبته بالتعويض .

يكون مراقب الحسابات مسئولا قبل الشركة عن تعويض الضرر الذى يلحقها بسبب الاخطاء التى تقع منه فى تنفيذ عمله واذا كانت للشركة اكثر من مراقب واشتركوا فى الخطأ كانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن وتسقط دعوى المسئولية المدنية المذكورة فى الفقرة السابقة بمضى سنة من انعقاد الجمعية التى تلى فيها تقرير المراقب واذا كان الفعل المنسوب الى المراقب يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسئولية الا بسقوط الدعوى العمومية كما يسأل المراقب عن تعويض الضرر الذى يلحق المساهم او الغير حسن النية بسبب خطئه .

فيما عدا احكام المواد 37-77-91-92-93 تسرى على شركات التوصية بالاسهم سائر احكام شركات المساهمة فى هذا القانون مع مراعاة القواعد المنصوص عليها فى هذا الفصل .

يعهد لادارة شركة التوصية بالاسهم الى شريك متضامن او اكثر ويعين عقد تأسيس الشركة اسماء من يعهد اليهم بالادارة وسلطتهم فيها ويكون حكم من يعهد اليه بالادارة من حيث المسئولية حكم المؤسسين واعضاء مجلس الادارة فى شركات المساهمة فى تطبيق احكام هذا القانون .

يكون لكل شركة توصية بالاسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الاقل من المساهمين او من غيرهم ولهذا المجلس ان يطلب الى المديرين بأسم الشركة تقديم حسابات عن اداراتهم وله فى سبيل تحقيق هذا الغرض ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والاوراق المالية والوثائق المثبتة وحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها .

لمجلس المراقبة ان يبدى الراى فى المسائل التى يعرضها عليه مديرو الشركة وله ان يأذن بأجراء التصرفات التى يتطلب عقد الشركة اذنه فيها .

لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين ان تباشر او ان تقر الاعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير او ان تعدل عقد الشركة الا بموافقة المديرين ما لم يقضى عقد الشركة بغير ذلك وتنوب الجمعية العامة على المساهمين فى مواجهة المديرين .

تنتهى الشركة بموت الشريك الذى يعهد اليه بالادارة الا اذا نص على غير ذلك واذا خلا عقد الشركة من نص على ما يتبع فى هذه الحالة كان لمجلس المراقبة ان يعين مديرا مؤقتاً للشركة يتولى اعمال الادارة العاجلة الى ان تعقد الجمعية العامة ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوما من تعيينه وفقا للاجراءات التى ينص عليها العقد ولا يكون المدير المؤقت مسئولا الا عن تنفيذ وكالته .

يعد لمركز الشركة سجل الشركاء يتضمن البيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية ويجوز لكل شريك ولكل ذى مصلحة من غير الشركاء الاطلاع على هذا السجل فى ساعات عمل الشركة وترسل فى شهر يناير من كل سنة قائمة تشتمل على البيانات الواردة فى هذا السجل وكل تغيير يطرأ عليها الى الجهة الادارية المختصة وتنشر هذه البيانات فى النشرة التى تصدر لهذا الغرض ويسأل مديرو الشركة شخصيا على وجه التضامن عما ينشأ

من ضرر بسبب امساك السجل بطريقة غير صحيحة او اعداد القوائم بطريقة معيبة او بسبب عدم صحة البيانات التى تثبت فى السجل او القوائم .

يجوز بيع الحصص بمقتضى محرر رسمى او مصدق على التوقيعات الواردة به ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك وفى هذه الحالة يكون لباقى الشركاء ان يستردوا الحصة المبيعة بالشروط نفسها ويجب على من يعتزم بيع حصته ان يبلغ سائر الشركاء عن طريق المديرين بالعرض الذى وجه اليه وبعد لنقضاء شهر من ابلاغ العرض دون ان يستعمل احد الشركاء حق الاسترداد يكون الشريك حر فى التصرف فى حصته واذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم وتنتقل حصة كل شريك الى ورثته ويكون حكم الموصى له حكم الوارث .

ولا يخل تطبيق هذه المادة بالاحكام المقررة فى المادة (116).

اذا اتخذ دائن احد الشركاء اجراءات بيع حصة مدينه جبرا لاستيفاء دينه وجب ان يقوم الدائن فى هذه الحالة بأعلان الشركة بشروط البيع وميعاد الجلسة التى تحدد لنظر الاعتراضات عليها فاذا لم يتفق الدائن والمدين والشركة على البيع وميعاد الجلسة التى تحدد لنظر الاعتراضات عليها فاذا لم يتفق الدائن والمدين والشركة على البيع بيعت الحصة بالمزاد .ولا يكون الحكم بالبيع نافذا اذا تقدمت الشركة بمشتر اخر بنفس الشروط التى رسا بها المزاد خلال عشرة ايام من تاريخ صدور هذا الحكم .

وتطبق هذه الاحكام فى حالة افلاس الشريك .

يدير الشركة مدير او مديرون من بين الشركاء او غيرهم ويعين الشركاء المدير لاجل معين او دون تعيين اجل ويعتبر المديرون المعينون فى عقد تأسيس الشركة من الشركاء اوغيرهم دون بيان اجل معلوم معينين لمدة بقاء الشركة مالم ينص العقد على غير ذلك . وفى جميع الاحوال يجوز عزل المدير او المديرين بموافقة الاغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة ارباع راس المال .

يكون لمديرى الشركة سلطة كاملة فى تمثيلها ما لم يقض عقد تأسيس الشركة بغير ذلك وكل قرار يصدر من الشركة بتقييد سلطات المديرين او بتغييرهم بعد قيدها فى السجل التجارى لا يكون نافذا فى حق الغير الا بعد انقضاء خمسة ايام من تاريخ اثباته فى هذا السجل .وتسرى الاحكام المتعلقة بحماية المتعاملين مع الشركة والواردة فى المواد من 53-58 من هذا القانون على الشركات ذات المسئولية المحدودة بالقدر الذى يتفق مع طبيعتها .

يكون حكم المديرين من حيث المسئولية حكم اعضاء مجلس ادارة شركات المساهمة .

وتحدد اللائحة التنفيذية الشروط الواجب توافرها فى المديرين واذا عهد بالادارة الى شخص واحد وجب عليه ابلاغ جمعية الشركاء عن كل تعارض بين مصلحته ومصلحة الشركة فى اى عملية من العمليات التى يزمع اجراؤها للترخيص بالعملية او لاتخاذ ما تراه الجمعية من اجراء .

اذا كان عدد الشركاء اكثر من عشرة وجب ان يعهد بالرقابة الى مجلس يكون من ثلاثة على الاقل من الشركاء ويعين مجلس الرقابة فى عقد تأسيس الشركة ويجوز اعادة انتخاب اعضائه بعد انقضاء المدة المعينة فى العقد .

ولمجلس الرقابة ان يطالب المديرين فى كل وقت بتقديم تقارير وله ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والاوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة بها ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوى ومشروع توزيع الارباح ويقدم تقريره فى هذا الشأن الى جماعة الشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الاقل .

لا يسأل اعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين او نتاجها الا اذا علموا بما وقع فيها من اخطاء واغفلوا ذكر هذه الاخطاء فى تقريرهم المقدم لجماعة الشركاء .

يكون للشركاء غير المديرين فى الشركات التى لا يوجد بها مجلس رقابة ما للشركة المتضامنين من رقابة فى شركات التضامن .

تصدر قرارات الشركاء فى جمعية عامة بأغلبية الاصوات ما لم ينص القانون او العقد على غير ذلك .

ويكون لكل حصة صوت ولو نص فى عقد التأسيس على خلاف ذلك ويجوز للشركاء الغائبين ان يصوتوا بالكتابة او ان ينيبوا عنهم غيرهم فى حضور الجمعية العامة بتوكيل خاص ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك .وتتبع فى دعوى الجمعية العامة للانعقاد وفى المداولات القواعد المقررة بالنسبة لشركات المساهمة .

لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها او تخفيضه الا بموافقة الاغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة ارباع رأس المال ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك .

تطبق الاحكام الخاصة بمراقبة الحسابات وباجراء الجرد والميزانية فى شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة وتشتمل الميزانية على سبيل التخصيص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة .

وتودع الميزانية بعد انقضاء خمسة عشر يوما من اعدادها مكتب السجل التجارى ولكل ذى شأن ان يطلب الاطلاع عليها .

فى حالة خسارة نصف رأس مال الشركة يتعين على المديرين ان يعرضوا على الجمعية العامة امر حل الشركة ويشترط لصدور قرار الحل توافر الاغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة. واذا بلغت الخسارة ثلاثة ارباع رأس المال جاز ان يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال .

واذا ترتب على الخسارة انخفاض رأس المال الى اقل من الحد الذى تعينه اللائحة التنفيذية كان لكل ذى شان ان يطلب حل الشركة .

من له حق التأسيس :

يجوز أن يكون مؤسساً فى شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم كل شخص طبيعى تتوافر فيه الأهلية اللازمة وكذلك كل شخص معنوى يدخل فى أغراضه تأسيس مثل تلك الشركات 0

ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة عن ثلاثة ، وبالنسبة لشركات التوصية بالسهم فلا يجوز أن يقل عدد الشركاء عن اثنين أحدهما متضامن 0

نموذج العقد الابتدائى والنظام الأساسى :

يكون نموذج العقد الابتدائى والنظام الأساسى لكل من شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم على الوجه الذى يصدر به قرار من الوزير 0

ولا يجوز للمؤسسين أو الشركاء إغفال إدراج البيانات المتعلقة باسم الشركة وغرضها وقيمة رأس مالها وعدد الأسهم التى ينقسم إليها ومراتبها والقيمة الاسمية للسهم ، وما عساه يرد من قيود على تداولها ، وغير ذلك من البيانات الإلزامية التى ينص النموذج على وجوب إدراجها 0

وللمؤسسين أو الشركاء أو يطلبوا من اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون ، الاستثناء من إدراج بعض البيانات المتقدمة لوجه من أوجه الضرورة التى تقررها اللجنة 0

الشروط الشكلية للعقد الابتدائى والنظام الأساسى :

يجب أن يكون العقد الابتدائى لشركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم وكذلك نظامها الأساسى موقعاً من المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً 0

ويجب إفراغ العقد والنظام ف ورقة رسمية أو التصديق على التوقيعات الواردة فيهما أمام مكتب الشهر العقارى والتوثيق المختص ، وذلك بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون 0

وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة للعقد والنظام الأساسى الملحق به بمقدار ربع فى المائة من رأس المال المصدر بحد أقصى مقداره ألف جنيه ، سواء تم التصديق فى مصر أو لدى السلطات المصرية فى الخارج0

وتعفى من رسوم الدمغة من أية رسوم توثيق أخرى العقود والنظم المشار إليها وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها فى السجل التجار 0

التصديق فى أحوال الضرورة أو الاستعجال :

يجوز – فى أحوال الضرورة أو الاستعجال التى يقدرها مدير عام الإدارة العامة للشركات – أن يتم التصديق على التوقيعات الواردة بالعقد الابتدائى ونظام الشركة أمامه أو من يفوضه من العاملين بالإدارة المذكورة وذلك بعد أداء الرسوم المنصوص عليها فى المادة السابقة 0

ويتم التصديق بموجب محضر يبين فيه ما يأتى :

اسم العامل الذى تم التوقيع أمامه ، ووظيفته وبيان سند التفويض عند الاقتضاء 0

مكان وزمان التوقيع 0

أسماء الموقعين وجنسياتهم بحسب مستندات تحقيق الشخصية التى يحملونها 0

صفات الموقعين ، وما إذا كانوا يوقعون بصفته أصلاء أو نواباً عن الغير ، مع تقديم ما يثبت هذه الصفة النيابية من توكيلات أو غيرها 0

ولا يجوز للوكيل أن يوقع العقد الابتدائى للشركة أو نظامها الأساسى ما لم يسمح له سند وكالته بذلك صراحة 0

الاسم التجارى للشركة :

يكون لشركة المساهمة اسم تجارى يشتق من الغرض من إنشائها ، ولا يجوز للشركة أن تتخذ من أسماء الشركاء أو اسم أحدهم عنواناً لها 0

أما شركة التوصية بالسهم فيتكون عنوانها من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين دون غيرهم 0

ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها اسماً مطابقاً أو مشابهاً لاسم شركة أخرى قائمة أو من شأنه أن يشير اللبس حول نوع الشركة أ طبيعتها 0

الحد الأدنى لرأس المال المصدر والمدفوع منه عند التأسيس :

مع عدم الإخلال بما تنص عليه القوانين واللوائح الخاصة ، يجب أى يقل رأس المال المصدر لكل من شركة المساهمة وشركات التوصية بالأسهم وما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس عن الحدود الآتية :

أولاً : بالنسبة لشركات المساهمة التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام :

بجب ألا يقل رأس المال المصدر للشركة التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن خمسمائة ألف جنيه وإلا يقل ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة من رأس المال المصدر عن نصف رأس المال ، أو يساوى 10% ( عشرة فى المائة ) من رأس المالى المرخص به أى المبلغين أكبر 0

ويشترط ألا يقل الجانب من السهم الذى يطرح للاكتتاب العام عن 25% من مجموع قيمة السهم النقدية 0

ثانياً : بالنسبة لشركات المساهمة التى لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام وشركات التوصية بالسهم :

يجب ألا يقل رأس مال الشركة المصدر عن مائتين وخمسين ألف جنيه0

وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقداً من رأس المال عند التأسيس عن الربع 0

ولا تسرى أحكام هذه المادة على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم القائمة فى تاريخ العمل بالقانون ، وكذلك الشركات السابق الموافقة على إنشائها من مجلس إدارة هيئة الاستثمار قبل ذلك التاريخ 0

)[3][1]

يجب ألا يقل رأس المال المصدر عن خمسة ملايين جنيه للشركات التى يتضمن غرضها كل أو بعض ما يلى :

الاشتراك فى تأسيس شركات الأموال أو زيادة رؤوس أموالها 0

تنظيم إصدار وتسويق الأوراق المالية وضمان تغطية ما لم يكتتب فيها منها 0

التعامل فى الأوراق المالية 0

وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقدا عند التأسيس عن الربع 0

القيمة الاسمية للسهم :

يحدد نظام الشركة القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على ألف جنيه – ولا يسرى هذا الحكم على الشركات القائمة فى الأول من شهر إبريل سنة 1982 0

التعريف بالشركة فى مكاتباتها ومطبوعاتها :

جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والمواجهة إلى الغير كالمكاتبات والقوانين والإعلانات والأوراق والمطبوعات0 يجب أن تحمل عنوان الشركة مسبوقاً أو مردفاً بعبارة " شركة مساهمة مصرية – ش 0 م0 م0 " أو " شركة توصية بالأسهم " بحسب الأحوال ، وذلك بحروف واضحة مقروءة ، مع بيان مركز الشركة الرئيسى ورأس المال المصدر بحسب قيمته فى آخر ميزانية 0

ويسرى ما تقدم على الإعلان عن اسم الشركة وعنوانها وذلك سواء فى مقرها أو فى فروعها أو بأى مكان آخر 0

ويجوز فى حالة زيادة رأس مال الشركة بما لا يجاوز 10% من قيمته – عن طريق تحويل السندات التى أصدرتها الشركة إلى أسهم او تحويل بعض احتياطيات الشركة إلى أسهم توزع على مساهمى الشركة فى الأحوال التى يجيز فيها القانون ذلك – عدم ذكر هذه الزيادة فى مطبوعات الشركة وإعلاناتها الثابتة ، وذلك لمدة عام من تاريخ قرار الزيادة أو حتى يتم استنفاد المطبوعات وتغيير الإعلانات أى الأجلين أقرب 0

شروط الاكتتاب فى رأس المال :

يكون الاكتتاب فى رأس المال المصدر لشركات المساهمة وفى أسهم شركات التوصية بالسهم أما بأن تطرح السهم للاكتتاب العام ، أو بأن يكتتب فيها المؤسسون أو الشركاء وغيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الاكتتاب العام 0

وفى جميع الأحوال يشترط لصحة الاكتتاب - سواء كان عاماً أو غير عام الشروط الآتية :

أن يكون كاملاً بأن يغطى أسهم الشركة التى تمثل رأس المال المصدر فى شركات المساهمة ، أو حصص التوصية والسهم فى شركات التوصية بالأسهم 0

أن يكون باتا غير معلق على شرط وفوريا غير مضاف إلى اجل ، فإذا علق الاكتتاب على شرط بطل الشرط وصح الاكتتاب والزم المكتتب به ، وإذا كان مضافاً إلى أجل بطل الأجل وكان الاكتتاب فورياً 0

أن يكون جدياً لا صورياً 0

أن يدفع كل مكتتب على الأقل النسبة المحددة فى المادة (6) من هذه اللائحة من القيمة الاسمية للأسهم النقدية فى شركات المساهمة وفى شركات التوصية بالأسهم 0

أن تكون الأسهم التى تمثل الحصص العينية قد تم الوفاء بقيمتها كاملة0 وكل ذلك طبقاً للأحكام التفصيلية الواردة فى المواد التالية :

تعريف الاكتتاب العام :

تكون الأسهم مطروحة للاكتتاب العام فى حالة دعوة أشخاص غير محددين سلفاً إلى الاكتتاب فى تلك الأسهم أو إذا زاد عدد المكتتبين فى الشركة عن مائة 0 ويجب ألا يقل الجانب من أسهم الشركة المطروح للاكتتاب العام عن الحدود المبينة بالمادة (6) من هذه اللائحة 0

وتعتبر الشركة الاكتتاب العام إذا عرضت أسهمها للاكتتاب بالكامل ، وفى هذه الحالة يلزم أن تغطى قيمة الأسهم التى لم يكتتب فيها وذلك من جانب المؤسسين أو أحد البنوك أو الشركات التى تنشأ لهذا الغرض أو التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية0

ولا تخل أحكام هذه المادة بأحكام المادة (11) من هذه اللائحة 0

النسبة الواجب عرضها فى الاكتتاب العام على المصريين :

يجب أن يعرض 49% من أسهم شركة المساهمة عند تأسيسها أو زيادة رأس مالها فى اكتتاب عام يقصر على المصريين من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين لمدة شهر 0 ويستثنى من ذلك الحالات الآتية :

أن يتم الاكتتاب فى هذه النسبة من قبل المؤسسين المصريين قبل طرح الأسهم للاكتتاب العام 0

أن تكتمل النسبة المشار إليها من مشاركة المصريين خلال فترة الاكتتاب قبل مضى مدة الشهر 0

الشركات المساهمة المنشأة طبقاً لقانون استثمار المال العربى والأجنبى ، وذلك فى حدود ما يسمح به ذلك القانون من ملكية الأجانب لرؤوس أموال الشركات المذكورة 0

وإذا لم تستوف النسبة المنصوص عليها فى الفقرة الأولى بعد عرضها للاكتتاب العام جاز تأسيس الشركة دون استيفائها كلها أو بعضها 0

نشرة الاكتتاب وبياناتها :

لا يجوز طرح أسهم الشركة للاكتتاب العام إلا بعد إقرار الهيئة لنشرة الاكتتاب التى توجه إلى الجمهور فى هذا الشأن 0

ويجب أن تستمل نشرة الاكتتاب - على الأقل – على جميع البيانات الواردة بالملحق رقم (2) من هذه اللائحة 0

تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة :

يقدم المؤسسون – قبل البدء فى عملية الاكتتاب - إلى الهيئة ، أصل نشرة الاكتتاب موقعاً عليها من جميع المؤسسين او من ينوب عنهم قانوناً 0

كما يجب أن يرفق بالنشرة تقرير من مراقب حسابات بصحة البيانات الواردة فيها ومطابقتها لمتطلبات القانون واللائحة ، وكذلك عقد الشركة الابتدائى ومشروع نظامها الأساسى موقعاً عليهما من المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً 0

ويكون إيداع أصل نشرة الاكتتاب ومرفقاتها بالهيئة نظير إيصال مبين فيه تاريخ الإيداع 0

استكمال نشرة الاكتتاب :

للهيئة أن تعترض – خلال أسبوعين من تاريخ إيداع نشرة الاكتتاب لديها – على عدم كفاية أو دقة البيانات الواردة بها : ويكون لها كذلك خلال المدة المذكورة أن تكلف المؤسسين باستكمال البيانات المشار إليها أو بتصحيحها ، أو تقديم أية بيانات أو توضيحات تكميلية أو أوراق أو مستندات إضافية 0

ويتم توجيه الاعتراض أو طلب استكمال البيانات وغير ذلك من الأوراق إلى المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناُ ، وتبلغ صورة منها إلى البنك أو الشركة التى يجرى عن طريقها الاكتتاب 0

وإذا مضت مدة أسبوعين من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة أو من تاريخ تقديم آخر ورقة أو إيضاح طلبته الهيئة دون اعتراض منها خلال المدة المذكورة جاز للمؤسسين البدء فى إجراءات الدعوة إلى الاكتتاب العام 0

تعديل بيانات نشرة الاكتتاب :

إذا طرأ – فى الفترة من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة وحتى تمام الاكتتاب - تغيير فى الوقائع المادية أو الأعمال القانونية الواردة بها مما يؤثر فى سلامة دقة المعلومات التى يتضمنها ، فيجب على المؤسسين أو يتقدموا إلى الهيئة بطلب لتعديل بيانات النشرة وذلك خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ حصول التغيير المشار إليه 0

ويترتب على تقديم هذا الطلب توقف الاكتتاب – فى حالة البدء فيه لمدة عشرة أيام من تاريخ تقديم طلب التعديل – ويجب على المؤسسين أن يخطروا المكتتبين وكل من حصل على نشرة الاكتتاب بما حدث من تعديل فى النشرة بعد إقراره من الهيئة خلال المدة المشار إليها 0

الإعلان عن نشرة الاكتتاب :

تعلن نشرة الاكتتاب وتعديلاتها وتقرير مراقب الحسابات – بعد إقرارها – من الهيئة على الوجه المبين بالمادتين (14) ، (15) من هذه اللائحة فى صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية وفى صحيفة الاستثمار [4][1] قبل بدء الاكتتاب بخمسة عشر يوماً على الأقل أو خلال عشرة أيام من تاريخ اعتماد تعديل النشرة حسب الأحوال 0

ويجوز للهيئة أن تعطى من يطلب من أفراد الجمهور ، نسخاً من النشرة وملحقاتها بعد أداء ما يقابل التكلفة الفعلية لتلك النسخ 0

الترويج والدعاية للاكتتاب :

يجوز للمؤسسين بعد تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة أن يقوموا بالآتى :

توزيع إعلانات أو نشرات دورية او خطابات أو غير ذلك مما يتعلق بنشرة الاكتتاب ، والبيانات الأساسية المتعلقة به 0 مع تحديد الشخص أو الجهة التى يمكن لأصحاب الشأن أو يحصلوا منها على نشرة الاكتتاب 0

توزيع نشرة الاكتتاب 0

استطلاع آراء أصحاب الشأن فى مدى أمكان اكتتابهم فى الأسهم بعد تزويدهم بصورة من نشرة الاكتتاب 0

ويجب أن يشار فى جميع الأوراق المشار إليها بطريقة ظاهرة إلى أن نشرة الاكتتاب معروضة على الهيئة للنظر فى إقراراها 0

وقت الاكتتاب :

لا يجوز الاكتتاب فى أسهم مضى على تاريخ إقرار الهيئة لنشرة الاكتتاب الخاصة بها مدة ستة أسهر 0 ومع ذلك يجوز الاكتتاب فى هذه الأسهم لمدة لا تجاوز السنة من ذلك التاريخ إذا قدم المؤسسون طلباً إلى الهيئة بذلك متضمناً ما عساه أن يكون قد طرأ من ظروف ، ووافقت الهيئة على ذلك 0

مدة الاكتتاب :

مع مراعاة حكم المادة (11) من هذه اللائحة ، يظل الاكتتاب مفتحاً مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز شهرين اعتباراً من التاريخ المحدد لفتح باب الاكتتاب ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب بكامل رأس المال 0

وإذا لم يكتتب بكل رأس المال فى المدة المذكورة جاز بإذن من رئيس الهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين آخرين 0

الجهات التى يتم الاكتتاب عن طريقها :

يجب أن يتم طرح الأسهم للاكتتاب العام عن طريق احد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير يتلقى الاكتتابات أو عن طريق الشركات التى تنشأ لهذا الغرض ، أو الشركات التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية بموجب نصوص نظامها 0

ويجوز للبنوك أو الشركات المشار إليها او تكتتب فيما لم يتم الاكتتاب فيه من أسهم فى حالة عدم تغطية الاكتتاب – ويكون لها أن تعيد طرح ما اكتتب به للجمهور دون التقيد بما يأتى :

ضرورة عرض 49% على الأقل من أسهم شركات المساهمة على المصريين 0

حظر تداول الأسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية أو التى يكتتب فيها البنك أو الشركة إذا كان من المؤسسين 0

القيود الواردة على تداول شهادات الاكتتاب سواء قبل قيد الشركة بالسجل التجارة او بعده 0

شهادات الاكتتاب :

يتم الاكتتاب بموجب شهادات اكتتاب مبيناً بها تاريخ الاكتتاب وموقعاً عليها من المكتتب او وكيله ، على أن يكتب بالأحرف عدد الأسهم التى يكتتب فيها ويعطى المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب 0

وتتضمن شهادات الاكتتاب البيانات الآتية :

اسم الشركة تحت التأسيس التى يكتتب العام منه 0

شكل الشركة 0

رأس مال الشركة ، والجزء المطروح للاكتتاب العام منه0

غرض الشركة على وجه الأجمال 0

تاريخ موافقة الهيئة على طرح السهم للاكتتاب 0

الحصص العينية فى حالة وجودها 0

نوع الأسهم التى يتم الاكتتاب فيها 0

اسم البنك أو الجهة التى يتم فيها أداء المبالغ المطلوبة للاكتتاب 0

اسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وعدد السهم التى يكتتب فيها 0

قفل باب الاكتتاب قبل الموعد المقرر وطريقة توزيع السهم على المكتتبين :

يجوز قفل باب الاكتتاب قبل الموعد المقرر بمجرد تغطية قيمة السهم المعروضة للاكتتاب 0

وفى جميع الأحوال ، إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التى يحددها نظام الشركة 0

فإذا لم يحدد نظام الشركة كيفية التوزيع بين المكتتبين فيتم تخصيص عدد السهم لكل مكتتب على أساس نسبة عدد السهم المطروحة إلى عدد الأسهم المكتتب فيها بحيث لا يترتب على ذلك إقصاء المكتتب فى الشركة أياَ كان عدد السهم التى اكتتب فيها ، ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين 0 وفى هذه الحالة يقدم المكتتب الشهادة المشار إليها بالمادة السابقة إلى الجهة التى يتم الاكتتاب عن طريقها وذلك لإثبات عدد الأسهم التى خصصت له ومقدار ما دفعه من مبالغ عنها ويرد إليه الباقى مما دفعه عند الاكتتاب0

حكم عدم تغطية الاكتتاب :

لا يجوز المضى فى إنشاء الشركة إذا مضت لمدة المقررة للاكتتاب والمدة التى يمتد إليها إذا لم يغط الاكتتاب كافة الأسهم التى تمثل رأس المال المصدر ولم تقم البنوك أو الشركات المشار إليها بالمادة (20) بالاكتتاب فيما لم يتم الاكتتاب فيه 0

ويتعين – فى هذه الحالة – على البنك الذى تلقى مبالغ من المكتتبين ، أن يرد إليهم هذه المبالغ كاملة بما فى ذلك مصاريف الإصدار فور طلبهم 0

إعداد بيان بأسماء المكتتبين بعد قفل باب الاكتتاب :

يجب على المؤسسين والجهة التى تتولى طرح الأسهم للاكتتاب العام ، إعداد بيان بأسماء المكتتبين وجنسياتهم ومحال لإقامتهم وقيمة ما دفعه ل منهم وعدد الأسهم التى اكتتبت فيها ومقدار الأسهم التى خصصت له ، ويعد هذا البيان إلى الهيئة خلال الخمسة عشر يوماً التالية لقفل باب الاكتتاب – ويجوز لكل ذى شأن الحصول على نسخة من هذا البيان من الهيئة بعد أداء المبلغ الذى تحدده الهيئة مقابل التكلف الفعلية اللازمة لإعدادها 0

إيداع المبالغ المدفوعة للاكتتاب ومتى يجوز السحب منها :

تظل المبالغ التى دفعت من المساهمين تحت يد البنك الذى تولى طرح الاكتتاب أو أديت فيه المساهمات ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانوناً ما يفيد إشهار نظام الشركة فى السجل التجارى 0

واستثناء من ذلك يتعين على البنك المودع لديه تلك المبالغ أن يرد إلى المكتتبين جميع ما دفعوه من مبالغ وذلك فى الحالات لآتية :

إذا صدر حكم من قاضى الأمور المستعجلة بتعيين من يسحب هذه المبالغ وتوزيعها على المكتتبين ، وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة أشهر من تاريخ تقديم طلب الترخيص بإنشائها إلى اللجنة المختصة 0

إذا مضت سنة على تاريخ قفل الاكتتاب ، دون أن يتقدم المؤسسون أو من ينوب عنهم بطلب الترخيص بإنشاء الشركة إلى اللجنة المختصة 0 ويثبت ذلك بشهادة سلبية من أمانة هذه اللجنة 0

إذا مضت المدة المقررة للاكتتاب والمدة التى يمتد إليها دون أن تتم تغطية الاكتتاب بالكامل بإحدى الطرق المنصوص عليها فى القانون وهذه اللائحة 0

إذا اتفق جميع المؤسسين على العدول عن تأسيس الشركة وقدموا إلى البنك إقرارا منهم بذلك مصدقاً على التوقيعات الواردة فيه0

[5][1]

التقرير المبدئى لقيمة الحصص العينية:

إذا دخلت فى تكوين رأس مال الشركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم ، أو عند زيادة رأس المال او عند الاندماج أو التقسيم ، حصص عينية – مادية كانت او معنوية – فيقوم المؤسسون أو أصحاب الشأن بحسب الأحوال بإجراء تقدير مبدئى لهذه الحصص ، ولهم أن يستعينوا فى ذلك بأهل الخبرة من المحاسبين أو الفنيين أو غيرهم ، بعد إطلاعهم على كاف الوثائق المتعلقة بتلك الحصص 0

وعلى المؤسسين بعد التوقيع على العقد الابتدائى وقبل انتهاء الموعد المحدد لقفل باب الاكتتاب فى الأسهم النقدية بوقت كاف ، أو فى موعد مناسب بالنسبة لأصحاب الشأن بحسب الأحوال ، تقديم طلب إلى الهيئة لكى تتولى التحقق مما إذا كانت الحصص العينية قد قومت تقويماً صحيحاً ، ويذكر فى الطلب جميع البيانات والحقائق المتعلقة بالحصص العينية المطلوب التحقق من صحة تقدير قيمتها مع بيان اسم الشريك أو الشركاء الذين قدموها وبيان كامل عن الشركة ، ويرفق بالطلب صورة من وثائق تأسيس الشركة التقرير المبدئى الذى أجرى لتقدير قيمة هذه الحصص بمعرفة المؤسسين 0

وعلى أصحاب الشأن سداد المبلغ الذى تحدده الهيئة مقابل أعمال التقويم وأتعاب الخبراء الذين تستعين بهم فى هذا الخصوص بما لا يجاوز عشرة آلاف جنيه عن كل حصة 0

وعلى المؤسسين سداد مبلغ تقدره الهيئة على ذمة أتعاب الخبراء الذين تستعين بهم فى هذا الشأن 0

[6][2]

اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية :

يحال الطلب المبين فى المادة (26) من هذه اللائحة إل لجنة تشكل بالهيئة بقرار من رئيسها ويراعى فى التشكيل طبيعة الحصة العينية المطلوب التحقق من صحة تقديرها 0

ويجب أن تضم اللجنة فى عضويتها ممثلين عن وزارة المالية وبنك الاستثمار القومى ، إذا كانت الحصص العينية مملوكة للدولة أو لأحد الأشخاص الاعتبارية العامة أو شركات القطاع العام أو شركات قطاع الأعمال العام 0

وتنظر اللجنة طلبات التحقق من صحة تقدير قيمة الحصص العينية التى تحال إليها على وجه السرعة ويجوز – فى أحوال الاستعجال أن يحدد موعد لانتهاء اللجنة من أعمالها بقرار من رئيس الهيئة ، وفى جميع الأحوال تقدم اللجنة تقريرها فى مدة أقصاها ستون يوماً من تاريخ إحالة الأوراق مستوفاة إليها 0

ويجب أن يشتمل تقرير اللجنة على بيان دقيق للحصص العينية واسم مقدمها والتقدير المبدئى الذى أعد عن قيمتها ، والأسس التى بنى عليها ، ورأى اللجنة فى هذا التقدير والأسس التى استندت إليها فى تقريرها وغير ذلك من البيانات الأخرى التى ترى لزوم إدراجها بالتقرير 0

توزيع تقرير اللجنة على المكتتبين والشركاء أعضاء الجمعية التأسيسية :

يقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال بتوزيع تقرير اللجنة المنصوص عليه فى المادة (27 ) من هذه اللائحة على المكتتبين والشركاء وأعضاء الجمعية التأسيسية أو أعضاء الجمعية العامة غير العادية – بحسب الأحوال – وكذلك على الجهاز المركزى للمحاسبات إذا كانت الحصص العينية مملوكة للدولة أو لأحد الأشخاص الاعتبارية العامة أو شركات القطاع العام أو قطاع الأعمال العام ، وذلك قبل اجتماع الجمعية التأسيسية للشركة او اجتماع الجمعية العامة غير العادية – بحسب الأحوال – بأسبوعين على الأقل 0

ويتم التوزيع بإرسال نسخة التقرير إلى أصحاب الشأن بكتاب موصى عليه أو إيداع التقرير فى المقر المحدد للشركة والإعلان عن ذلك فى صحيفتين يوميتين واسعتى الانتشار مع تسليم نسخة منه إلى كل مكتتب أو شريك يطلبه 0

[7][3]

اختصاص الجمعية التأسيسية بإقرار الحصص العينية :

تتولى الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية – بحسب الأحوال – إقرار تقدير الحصص العينية وذلك بموجب قرار من الأغلبية الحائزة لثلثى الأسهم او الحصص النقدية بعد استبعاد ما يكون مملوكاً منها لمقدمى الحصص العينية فى حالات التأسيس وزيادة رأس المال التقسيم ، ولا يكون لمقدمى هذه الحصص حق التصويت فى هذا الشأن ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية 0

وإذا أتضح أن تقدير الحصص العينية – بعد إقراره – من الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية بحسب الأحوال يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التى قدمت من اجلها ، وجب تخفيض رأس المال المصدر وعدد الأسهم العينية بما يعادل هذا النقص مع مراعاة الحد الأدنى المنصوص عليه فى المادة (6) و (6 مكرراً ) من هذه اللائحة ما لم يؤد مقدم الحصص العينية الفرق نقداً مقابل أسهم نقدية ، كما يجوز له أن ينسحب من الشركة 0

ويجب أن يكون الحق فى الحصص العينية الداخلة فى رأس مال الشركة ثابتاً لمقدمها وغير متنازع عليه ومتنازل عنه بالكامل للشركة ، وفى هذه الحالة يعطى مقدمها أسهماً تعادل التقدير النهائى لها الذى أقرته الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية ، وتكون هذه الأسهم قد تم الوفاء بقيمتها كاملة 0

اختصاص الجمعية التأسيسية الأخرى :

بالإضافة إلى اختصاص الجمعية التأسيسية بإقرار تقدير قيمة الحصص العينية طبقاً للمواد السابقة ، تختص الجمعية التأسيسية بالموافقة على نظام الشركة ، ولا يجوز للجمعية إدخال تعديلات عليه إلا بموافقة المؤسسين بالأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثى رأس المال المصدر على الأقل 0

كما تختص الجمعية التأسيسية بالموافقة على المسائل الآتية وتصدر قراراتها فى شأنها بأغلبية الأصوات المقررة لأسهم وحصص الحاضرين :

تقرير المؤسسين ن عملية تأسيس الشركة والنفقات التى استلزمتها 0

المصادقة على اختيار أعضاء مجلس الإدارة الأول ، أو الشريك أو الشركاء المتضامنين الذين يعهد إليهم بالإدارة فى شركات التوصية بالسهم – وكذلك أعضاء مجلس المراقبة بها – مع مراعاة أحكام نظام الشركة المتعلقة بتمثيل العاملين فى إدارة الشركة 0

المصادقة على اختيار مراقب الحسابات ، وتحديد أتعابه عن السنة المالية الأولى للشركة ، وكذلك عما عساه يكون قد عهد إليه بمهام أثناء فترة التأسيس 0

الدعوة لاجتماع الجمعية التأسيسية :

يدعو المؤسسون او وكيلهم الجمعية التأسيسية للشركة للانعقاد فى المكان المحدد بنشرة الاكتتاب وذلك فى خلال شهر من تاريخ قفل باب الاكتتاب فى أسهم الشركة المساهمة أو انتهاء الموعد المحدد للمشاركة بالنسبة لشركات التوصية بالأسهم ، أو تقديم تقرير اللجنة المختصة بتقويم الحصص العينية أيهما أقرب 0

ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة إلى الانعقاد على اسم الشركة ونوعها ومقدار رأس المال ويوم وساعة الاجتماع ومكانه والنصاب المحدد لصحته ، كما تحدد فى الدعوة المسائل التى سيتم طرحها للمناقشة فى الاجتماع 0

ويشمل الإعلان الموعد الذى تدعى إليه الجمعية للمرة الثانية إذا لم يتوافر فى الاجتماع الأول النصاب المحدد لصحته 0 بشرط ألا تزيد المدة بين الاجتماعين على خمسة عشر يوماً0

ويتم الإعلان عن الاجتماع فى صحيفتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية وذلك قبل الموعد المحدد له بثمانية أيام على الأقل ، كما يجوز أن توجه الدعوة إلى المكتتبين أو الشركاء بخطاب موصى عليه على العنوان المبين بشهادات الاكتتاب او بغيرها من الأوراق0

شروط صحة اجتماع الجمعية التأسيسية :

يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين وأصحاب الحصص يمثل نصف رأس المال المصدر على الأقل 0

وإذا لم يتوافر فى الاجتماع النصاب المنصوص عليه فى الفقرة السابقة ، وجب توجيه الدعوة إلى اجتماع ثان فى الموعد المبين بالمادة (31) وذلك بالنشر عنه فى صحيفة يومية تصدر باللغة العربية قبل الموعد المقرر للاجتماع بخمسة أيام على الأقل ويجوز توجيه هذه الدعوة بكتاب موصى عليه يوجه إلى من لم يحضر الاجتماع الأول من المكتتبين وأصحاب الحصص ، وتتضمن الدعوة إلى الاجتماع البيانات الموضحة بالمادة (31) ، مع الإخطار بعدم اكتمال النصاب فى الاجتماع الأول 0

ويكون الاجتماع الثانى صحيحاً إذا حضره عدد من المكتتبين وأصحاب الحصص يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل 0

الحق فى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية :

لكل مكتتب أو صاحب حصة حق حضور اجتماع الجمعي التأسيسية أياً كان عدد أسهمه او مقدار حصته ، ولا تجوز الوكالة فى الحضور إلا إذا كانت صادرة لأحد المكتتبين أو أصحاب الحصص وثابتة بموجب توكيل خاص مكتوب 0

رئاسة وأمانة سر الجمعية التأسيسية :

تسند رئاسة الجمعي التأسيسية للمؤسس الذى يمتلك الحصة الأكبر ويقبل الرئاسة ، وعند التساوى تسند الرئاسة إلى أحدهم بطريق القرعة ، وتختار الجمعية أمينا للسر وجامعى أصوات 0

ويحرر أمين السر محضراً يتضمن نصاب الحضور وخلاصة وافية للمناقشات وما يحدث أثناء الاجتماع وما يتخذ من قرارات وعدد الأصوات الموافقة وغير الموافقة بالنسبة لكل قرار على حدة ، وكذلك كل ما يطلب الحاضرون إثباته فى المحضر 0 كما تسجل أسماء الحضور من المكتتبين وأصحاب الحصص فى سجل خاص يثبت فيه حضوهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة 0

ويوقع المحضر والسجل المشار إليهما من كل رئيس الجلسة وأمين السر وجامعى الأصوات 0

اختيار رئيس مجلس الإدارة – وتعيين مدير عام للشركة :

يجوز للأشخاص الذين تم التصديق من جانب الجمعية التأسيسية على اختيارهم أعضاء لمجلس الإدارة الأول أو مجلس المراقبة على حسب الأحوال ، أن يختاروا رئيساً من بينهم للمجلس ، كما يجوز لهم – بعد أخذ رأى من يعهد إليه بأعمال الإدارة الفعلي من أعضاء المجلس – أن يعينوا مديراً عاماً للشركة 0

التكليف ببعض الأعمال الضرورية أو اللازمة لتأسيس الشركة :

يجوز للجمعية التأسيسية أن تكلف بعض أعضاء مجلس الإدارة الأول أو مجلس المراقبة بحسب الأحوال ، فى القيام ببعض الأعمال الضرورية أو اللازمة لتأسيس الشركة بشرط أن يحدد فى قرار الجمعية الصادر فى هذا الشأن بيان هذه الأعمال والشروط التى تتم بموجبها 0

إجازة تأسيس الشركة عن غير طريق الاكتتاب العام :

يجوز أن يقتصر الاكتتاب فى رأس مال شركات المساهمة أو شركات التوصية بالأسهم على المؤسسين فقط ، أو عليهم و على غيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الاكتتاب العام ، و فى هذه الحالة تطبق أحكام المواد التالية من هذا الفرع .

[8][1]

تقدي قيمة الحصص العينية :

يتم تقدير قيمة الحصص العينية المقدمة من المؤسسين أو الشركاء طبقاً لأحكام المادتين (26) و (27) من هذه اللائحة 0

إيداع تقرير الجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية :

يودع تقرير اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية بالمقر المؤقت للشركة، وعلى المؤسسين إرسال هذا التقرير إلى الجهاز المركزى للمحاسبات ، إذا كانت الحصة العينية مملوكة كلها أو بعضها للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العام 0

ويجب أن يتم ذلك قبل الموعد المقرر لتوقيع المساهمين أو أصحاب الحصص على نظام الشركة بسبعة أيام على الأقل 0 ولكن منهم أن يحصل على صورة من التقرير المشار إليه 0

إعداد قائمة بنفقات التأسيس :

يجب أن تعد قائمة مفصلة بالنفقات التى استلزمها تأسيس الشركة ، وكذلك بالأعمال التى تمت لحساب الشركة تحت التأسيس مع بيان قيمتها وأطرافها وموضوعها وكافة البيانات المتعلقة بها 0 وتودع هذه القائمة بالمقر المؤقت للشركة فى الموعد المشار إليه بالمادة السابقة – كما يجوز للمساهمين وأصحاب الحصص الحصول على صور منا 0

إيداع مبالغ التأسيس أحد البنوك :

تودع المبالغ التى تدفع من المساهمين أو أصحاب الحصص بأحد البنوك المرخص لها بذلك من الوزير ، ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانوناً ما يفيد إشهار نظامها فى السجل التجارى 0 ومع ذلك يتعين عل البنك المشار إليه أن يرد ما دفعه المساهمون أو أصحاب الحصص من مبالغ فى الحالات الآتية :

إذا صدر حكم من قاضى الأمور المستعجلة يقضى بتعيين من يقوم بسحب الأموال وتوزيعها على المساهمين وأصحاب الحصص – وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة أشهر من تاريخ تقديم طلب الترخيص بإنشائها إلى اللجنة المختصة 0

إذا مضت مدة سنة على تاريخ انتهاء موعد التوقيع على نظام الشركة ، دون تقديم طلب الترخيص بإنشاء الشركة إل اللجنة المختصة ويثبت ذلط بشهادة سليمة من أمانة اللجنة 0

إذا قرر المؤسسون العدل عن تأسيس الشركة وأخطروا البنك بإقرار مصدق على التوقعات الواردة فيه بما يفيد ذلك 0

التوقيع على نظام الشركة :

يتم التوقيع على نظام الشركة الأساسى من جميع المساهمين وذلك طبقاً لما تنص عله المادتان (3) و (4) من هذه اللائحة 0

ويجب أن يتمن نظام الشركة قيمة الحصة العينية مقدرة طبقاً لما تنص عليه المادة (38) ، وكذلك أسماء أعضاء مجلس الإدارة الأول أو المديرين ومجلس المراقبة بحسب الأحوال ، وتحديد مراقب حسابات الشركة وإقراراً بأن المساهم قد أطلع على تقرير لجنة تقدير الحصة العينية وقائمة النفقات التى استلزمها تأسيس الشركة 0

التكليف بأعمال لصالح الشركة تحت التأسيس :

يجوز للمؤسسين بموجب نص خاص فى النظام الأساسى أو باتفاق منفصل أن يعينوا واحداً أو أكثر من بينهم للقيام بأعمال لصالح الشركة تحت التأسيس على أن تحدد هذه الأعمال الشروط التى تتم بجبها فى ذات أداة التعيين 0

الأوراق المرفقة بطلبات التأسيس :

تقدم طلبات إنشاء شركات المساهمة والتوصية بالأسهم إلى مصلحة الشركات مرفقاً بها الأوراق الآتية :

نسخة كل من العقد الابتدائى للشركة ونظامها الأساسى المعتمد 0

شهادة من مصلحة السجل التجارى تفيد عدم التباس الاسم التجارى للشركة مع اسم غيرها من الشركات 0

الشهادة الدالة على إيداع ربع رأس المال المصدر من أحد البنوك المعتمدة والمرخص لها بذلك 0

إذن السلطة المختصة فى حالة ما إذا كان المؤسس أو عضو مجلس الإدارة موظفاً عاماً أو عاملاً بإحدى شركات القطاع العام أو قطاع الأعمال وذلك بالنسبة لشركات المساهمة 0

وتتضمن نماذج طلبات إنشاء الشركات المشار إليها البيانات الأخرى اللازمة 0

الأوراق والبيانات الإضافية للشركات التى طرحت أسهمها للاكتتاب العام :

إذا كانت شركة المساهمة أو التوصية بالأسهم المزمع إنشاؤها ، قد طرحت جانباً من أسهمها للاكتتاب العام ، فإنه يلزم بالإضافة إلى ما سبق إيراده بالمادة السابقة تقديم الأوراق والبيانات الآتية :

موافقة الهيئة على طرح الأسهم للاكتتاب العام ، أو ما يفيد إيداع أصل نشرة الاكتتاب لدى الهيئة ومضى أسبوعين دون اعتراض من الهيئة 0

ما يفيد عدم تجاوز مصاريف أو علاوة الإصدار عن الحد المقرر من الهيئة 0

محضر الجمعية التأسيسية الذى يفيد الموافقة على النظام الأساسى للشركة ولإقرار تقدير الحصة العينية فى حالة وجودها وتعيين مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بحسب الأحوال ومراق الحسابات ، وغير ذلك من الموضوعات التى طرحت على الجمعية التأسيسية 0

سجل قيد طلبات الترخيص :

تعد الإدارة العامة للشركات سجلاً لقيد طلبات الترخيص بتأسيس كل نوع من أنواع الشركات 0

ويتم قيد هذه الطلبات بأرقام متتابعة وفقاً لتاريخ وساعة ورود كل منها ، ويجب أن يشتمل الطلب على بيان باسم الوكيل عن الشركة الذى يباشر إجراءات التأسيس وجهته وعنوانه الذى ترسل إليه المكاتبات المتعلقة بالتأسيس 0

ويجب أن يكون لكل طلب ملف خاص تودع فيه أوراق التأسيس وكل ما يتعلق بذلك من إجراءات 0

ويجب أن يؤشر بما يفيد استلام طلب التأسيس ورقم تاريخ قيده وبيان عدد أوراق التأسيس ونوع كل ورقة وختم صورة منها لتكن مع وكيل المؤسسين 0

وللإدارة أن تطلب من مقدم الطلب استكمال ما ترى ضرورة تقديمه من أوراق خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ القيد على أن يكون ذلك فى حدود البيانات والأوراق التى يتطلبها القانون وهذه اللائحة 0

فحص طلبات التأسيس وإحالتها للجنة فحص الطلبات :

تتولى الإدارة تلقى وفحص طلبات إنشاء الشركات فإذا كانت الأوراق مستوفاة عليها أن تحيلها للجنة المشار إليها فى المادة (8) من هذه اللائحة وذلك خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ قيدها مع إبداء الرأى بشأنها بمذكرة ويؤشر فى السجل بتاريخ إحالة الأوراق إلى اللجنة ويعطى ذو الشأن شهادة من أمين اللجنة تفيد تاريخ هذه الإحالة إليها ، أما إذا تبين للإدارة المذكورة أو الأوراق غير مستوفاة ، فعليها إخطار ذوى الشأن بذلك خلال المدة المشار إليها0

تشكيل اللجنة :

تشكل بقرار من الوزير لجنة لفحص طلبات إنشاء الشركات على الوجه الآتى :

أحد وكلاء الوزارة على الأقل رئيساً

أعضاء

ممثل عن إدارة الفتوى المختصة بدرجة مستشار مساعد على الأقل

مدير عام الإدارة العامة للشركات

ممثل عن الهيئة العامة لسوق المال يختاره رئيس الهيئة

ممثل عن الهيئة العامة للاستثمار يختاره نائب رئيس الهيئة

ممثل مصلحة التسجيل التجارى يختاره مديرها العام

ممثل عن الاتحاد العام للعرف التجارية يختاره رئيسها

وتتولى الإدارة أعمال الأمانة بالنسبة لهذه اللجنة ، ويكون مدير عام الإدارة المذكورة مقرراً لها 0

اختصاص اللجنة بالموافقة على التأسيس ، وحالات الاعتراض عليه :

وتختص اللجنة بالنظر فى طلبات إنشاء الشركات ، وتصدر قرارها بالموافقة إذا استوفى الطل الأوضاع أرفقت به الأوراق والمستندات المبينة فى القانون وهذه اللائحة0

ولا يجوز للجنة أن تعترض على تأسيس الشركة إلا بقرار مسبب وذلك فى حالة توافر أحد الأسباب الآتية :

عدم مطابقة العقد الابتدائى أو نظام الشركة للشروط والبيانات الإلزامية الواردة بالنموذج أو تضمنه شروطاً مخالفة للقانون 0

ومع ذلك يجوز للجنة أن ترخص – بناء على طلب أصحاب الشأن وللأسباب التى تقتنع بها – فى الخروج على أحكام هذه النماذج وذلك بشرط عدم مخالفة الأحكام الآمرة فى القانون 0

إذا كان غرض الشركة أو النشاط الذى سوف تقوم به مخالفة للنظام العام والأداب 0

إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر له الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة 0

إذا كان أحد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة لا تتوافر فيه الشروط الواردة فى القانون 0

الاختصاصات الأخرى للجنة :

تختص اللجنة بالإضافة إلى ما هو منصوص عليه فى المادة السابقة بما يأتى :

الموافقة على تغيير الغرض الأصلى للشركة أو إضافة أغراض أخرى 0

الموافقة على تغيير الشكل القانونى للشركة على النحو المبين بالمادة 299 من هذه اللائحة 0

فحص طلبات التفتيش على الشركات وإذن بإجرائه او رفضه 0

النظر فى تعديل أنظمة الشركات بما يتفق وأحكام القانون 0

تجتمع اللجنة بدعوة من رئيسها مرة على الأقل كل أسبوعين ، وكلما دعت الضرورة إلى ذلك وترفق بالدعوة إلى الاجتماع جدول أعمال اللجنة والأوراق والمذكرات المتعلقة بالموضوعات المعروضة على اللجنة ويكون انعقاد اللجنة صحيحاً بحضور خمسة أعضاء على الأقل بما فيهم الرئيس ، وتصدر قراراتها بأغلبية الأعضاء الحاضرين ، وعند التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس0

ولرئيس اللجنة أن يدعو لحضور جلساتها من يرى الاستعانة بهم من المستشارين أ العاملين بالجهات الإدارية ذات الشأن أو من ذوى الخبرة دون أن يكون لهم صوت معدود فى المداولات 0

تدوين محاضر اللجنة فى سجل :

تدون محاضر اجتماعات اللجنة فى سجل خاص ، ويوقع كل محضر من رئيس اللجنة ومقررها وأمين السر 0

إبلاغ قرارات اللجنة :

يتولى مقرر اللجنة إبلاغ قراراتها إلى الجهات المختصة وأصحاب الشأن وذلك خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ صدورها 0

طلب إدخال تعديلات أو إبداء ملاحظات من جانب اللجنة :

إذا طلبت اللجنة إجراء تعديلات أو كانت لها ملاحظات ، فيب على أصحاب الشأن استيفاء الملاحظات وأجراء التعديلات المطلوبة وذلك فى الموعد الذى تحدده لهم اللجنة وإلا أصدرت قرارها فى طلب التأسيس بحالته 0

موافقة اللجنة على الطلب :

إذا وافقت اللجنة على الطلب فيعطى المؤسسون أو وكيلهم صورة من العقد الابتدائى والنظام الأساسى مؤشراً عليها بموافقة اللجنة ، وموقعاً عليه من أمين اللجنة أو من ينوب عنه بما يفيد الموافقة مع مراعاة إجراء التعديلات التى أدخلتها اللجنة 0

فإذا كانت الشركة من الشركات التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام يتعين على الهيئة عرض قرار اللجنة على الوزير خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره وذلك للنظر فى اعتماده 0

ومع مراعاة ما تنص عليه المادة (57) من هذه اللائحة لا يجوز للموثق أن يحرر العقد الرسمى بتأسيس الشركة أو نظامها أو يصدق على التوقيعات الواردة فيه إلا إذا كان العقد أو النظام مؤشراً عليه بما يفيد موافقة اللجنة ومختوماً بخاتم الدولة 0

فإذا كانت الشركة المساهمة من الشركات التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام فيتعين أن يكون مرفقاً بالعقد موافقة الوزير على ذلك 0

رفض اللجنة للطلب :

إذا رفضت اللجنة طلب التأسيس لأى من الأسباب الموضحة فى البنود ( أ ) ، (ب) ، (جـ) ، (د) من المادة 49 من هذه اللائحة ، فيجب أن يكون قرار الرف مسبباً وأن يخطر به كل من مصلحة السجل التجارى ومكتب السجل المختص وأصحاب الشأن خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إلى اللجنة ، ولأصحاب الشأن معاودة تقديم الطلب إذا أزالوا الأسباب التى بنى عليها قرار الرفض 0

انقضاء مدة ستين يوماً على إحالة الطلب دون أن تبت فيه :

مع مراعاة حكم المادة 58 من هذه اللائحة إذا انقضت مدة ستين يوماً على تاريخ إحالة الأوراق مستوفاة إلى اللجنة من أمانتها ولم تبت فى الطلب اعتبر الطلب مقبولاً ويجوز للمؤسسين أن يمضوا فى إجراءات التأسيس بشرط تقديم المستندات الآتية إلى الموثق المختص:

صورة العقد والنظام من المؤسسين لأمانة اللجنة والمؤشر عليه بما يفيد الاستلام0

شهادة من أمانة اللجنة تفيد تاريخ إحالة الأوراق إلى اللجنة وعدم البت فى الطلب خلال ستين يوماً من ذلك التاريخ 0

وإذا تم استيفاء هذه الأوراق كان على الموثق تحرير العقد أو التصديق على التوقيعات الواردة فيه حسب الأحوال 0

فوات المواعيد بالنسبة للشركات التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام :

إذا لم يصدر قرار من اللجنة بالنسبة للشركة التى طرحت أسهمها للاكتتاب العام بالقبول أو الرف خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إليها فلأصحاب الشأن إخطار الوزير كتابة بعدم صدور قرار اللجنة فى الميعاد وذلك خلال الخمسة عشرة يماً التالية لانتهاء الستين يوماً المشار إليها ، على أن يرفق بالإخطار صورة من الشهادة الدالة على إحالة الأوراق إلى اللجنة ، وعلى الوزير أن يصدر قراره فى شأن الموافقة على إنشاء الشركة خلال ستين يوماً من تاريخ وصول الإخطار إليه ، وذلك بعد الرجوع إلى الهيئة ، ويعلن القرار إلى أصحاب الشأن على عنوانهم المعين بالأخطار ، فإذا لم يصدر قرار من الوزير خلال هذه المدة ، اعتبر ذلك بمثابة موافقة على إجراءات التأسيس 0

عدد الشركاء ومسئوليتهم :

تتكون الشركات ذات المسئولية المحدودة من عدد من الشركاء لا يقل عن أثنين ولا يزيد على خمسين ولا يكون منهم مسئولاً إلا بقدر حصته 0

حكم انخفاض عدد الشركاء او زيادتهم على النصاب القانونى :

إذا قل عدد الشركاء عن اثنين اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إذا لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب 0

أما إذا زاد عدد الشركاء على خمسين بسب الإرث أو الوصية أو بيع الحصص بالمزاد الجبرى ، وجب على الشركاء أن يوفقوا أوضاعهم مع أحكام القانون فى هذا الشأن خلال سنة من تاريخ الزيادة ، أو أن يتخذوا إجراءات تغيير شكل الشركة إلى شركة مساهمة ، وفى حالة عدم قيام الشركة بذلك يكون لكل ذى مصلحة أن يطلب حل الشركة بحكم من القضاء 0

اسم الشركة :

يكون للشركة أن تتخذ اسماً خاصاً ، ويجوز أن يكون اسمها مستمداً من غرها كما يجز أن يتضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر ، وفى جميع الأحوال يجب أن يضاف إلى الاسم عبارة " شركة ذات مسئولية محدودة "0

ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها اسماً مطابقاُ أو مشابهاً لاسم شركة أخرى قائمة أو من شأنه أن يثير اللبس حول نوع الشركة أو حقيقتها 0

التعريف بالشركة فى مكاتباتها ومطبوعاتها :

جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركات والموجهة إلى الغير مثل المكاتبات والفواتير والإعلانات والأوراق والمطبوعات – يجب أن تحمل عنوان الشركة مسبوقاً أو مردفاً بعبارة " شركة ذات مسئولية محدودة " وذلك بحروف مقروءة ، مع بيان مركز الشركة الرئيسى ورأس المال بحسب قيمته فى آخر ميزانية 0

وينطبق ما تقدم – بصفة خاصة – على الإعلان عن اسم الشركة وعنوانها وذلك ساء فى مقرها أو فروعها أو أى مكان آخر 0

عدم جواز مباشرة الشركة لأنشطة معينة :

لا يجوز أن تتولى الشركات ذات المسئولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو الادخار أو تلقى الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير ، كما يحظر عليها أن تتولى أى نشاط يقصره القانون على شركة من نوع آخر0

نموذجً العقد الابتدائى وعقد التأسيس

يجوز للمؤسسين أن يبرموا عقداً ابتدائياً طبقاً للنموذج الذى يصدر به قرار من الوزير0

ويكون للشركة عقد تأسيس يوقع من جميع الشركاء وذلك طبقاً للنموذج الذى يصدر بقرار من الوزير ، ولا يجوز للشركاء أن يخرجوا عن الأحكام الإلزامية بالنموذج بغير موافقة اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون ، ويكون لهم – خارج نطاق الشروط الإلزامية المشار إليها – أن يأخذوا بأحكام النموذج كلها أو بعضها أو أن يضيفوا إليها أية شروط أخرى لا تتنافى مع أحكام القانون أو اللوائح 0

بيانات عقد التأسيس :

يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات الآتية :

أسماء الشركاء وبيان ما إذا كانوا أشخاصاً طبيعيين أو اعتباريين ، وجنسياتهم ومحال إقامتهم أو مركز إدارتهم بحسب الأحوال 0

تحديد رأس مال الشركة ، وعدد الحصص التى تنقسم إليها ، وقيمة كل حصة 0

توزيع الحصص على الشركاء 0

إذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية ، فيحد نوع الحصة وقيمتها ، والثمن الذى ارتضاه باقى الشركاء لها ، واسم الشريك ومقدار حصته فى أس المال مقابل ما قدمه 0

أسماء المديرين المعينين لإدارة الشركة ، وما إذا كانوا من الشركاء أو من غيرهم ، مع جواز بيان الأجل الذى ينتهى فيه تعيينهم 0

أسماء أعضاء مجلس الرقابة إذا زاد عدد الشركاء على عشرة ، والمدة التى يتولى مهامه خلالها 0

اسم أو أسماء مراقبى الحسابات الأول 0

الشروط الشكلية لعقد التأسيس :

يجب أن يوقع الشركاء على عقد تأسيس الشركة ، ويجوز أن ينوب عنهم وكلاء بموجب توكيل خاص 0

ويتم التصديق على التوقيعات ، أو توثيق العقد ، بعد إقراره من اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون 0

ويجوز أن يتم التصديق على التوقيعات طبقاً لنص المادة (4) من هذه اللائحة 0

[10][1]

قيمة الحد الأدنى لرأس المال ولحصص الشركة وحكم انخفاضه عن هذا الحد :

مع عدم الإخلال بحكم المادة 6 مكررا ، لا يجوز أن يقل رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن ألف جنيه مصرى أو ما يعادلها بالعملات الحرة ، ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن عشرة جنيهات ، وإذا قل رأس المال لسبب لا يرجع إلى إدارة الشركة عن الحد المشار إليه وجب على الشركاء أن يتخذوا إجراءات زيادته إلى ذلك الحد خلال سنة من تاريخ نزوله عن ذلك الحد أو تغيير شكل الشركة إلى نوع آخر من الشركات التى لا تشترط حدا أدنى لرأس المال ، وفى حالة عدم قيام الشركة بذلك يكون لكل ذى مصلحة أن يطلب حل الشركة بحكم من القضاء.

وجوب اكتتاب فى جميع الحصص :

يجب أن يتم الاكتتاب فى جميع الحصص وأداء قيمتها بالكامل لحساب الشركة تحت التأسيس – وذلك فى حساب يفتح لهذا الغرض بأحد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير – وينطبق فى شأن سحب هذه المبالغ أو ردها إلى الشركاء ما تنص عليه المادة (14) من هذه اللائحة 0

نوعاً الحصص :

يجوز أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينية ، ولا يجوز أن تكون حصته فى شكل عمل يؤديه إلى الشركة 0

وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية ، وجب أن تقدر بمعرفة أهل الخبرة من أصحاب المهن المنظمة بقانون وذلك بحسب طبيعة كل حصة ، ويتضمن تقرير أهل لخبرة فى هذا الشأن وصفاً دقيقاً للحصة العينية ، وما عساه يلحق بها من ضمانات أو يرد عليها من قيود أو حقوق للغير وأسس حساب قيمتها ، وبيان هذه القيمة بحسب ما يجرى فى التعامل بشأنها – ويجب أن يوقع الشركاء بالإطلاع على هذا التقرير وموافقتهم عليه 0

مسئولية مقدم الحصة العينية عن قيمتها :

يكون مقدم الحصة العينية مسئولاً قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها فى عقد الشركة ، فإذا ثبت وجود زيادة فى هذا التقدير وجب أن يؤدى الفرق نقداً إلى الشركة ، ويسأل باقى الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك 0

مدى مسئولية مؤسسى الشركة ومديرها :

يكون مؤسسو الشركة – وكذلك المديرون فى حالة زيادة رأس المال – مسئولين بالتضامن قبل كل ذى شأن – ولو اتفق على غير ذلك عما يأتى :

جزء رأس المال الذى اكتتب فيه على وجه عير صحيح ، ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين فيه ويتعين عليهم أداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان 0

كل زيادة فى قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع فى عقد تأسيس الشركة أو العقد الخاص بزيادة رأس المال 0 ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة ويتعين عليهم أداؤها متى ثبت ذلك 0

حكم الحصص المكتتب فيها على وجه غير صحيح ، أو التى تقررت مقابل زيادة غير حقيقية :

يتم توزيع الحصص التى اكتتب فيها عل وجه غير صحيح ، أو تقررت مقابل الزيادة غير الحقيقية فى قيمة الحصص العينية على الوجه الآتى :

توزع الحصص المشار إليها على الشركاء ذوى المساهمات الصحيحة قانوناُ كل بحسب نصيبه من رأس المال 0

أما بالنسبة لزيادة رأس المال فتوزع الحصص على المديرين سواء كانوا من الشركاء او من غيرهم – بحسب عدد الرؤوس 0

وتجبر الكسور إلى أقرب قم صحيح 0

ويجوز للشركاء ذوى المساهمات الصحيحة الاتفاق بالإجماع على توزيع الحصص المشار إليها على وجه مغاير لما تقدم 0

ولا يجوز – ى جميع الأحوال أن يترتب على توزيع الحصص المشار إليها أن يتجاوز عدد الشركاء 50 شريكاً 0

يجب أن تتم التسوية المشار إليها بمجرد اكتشاف سبب بطلان الاكتتاب أو ثبوت زيادة قيمة الحصص العينية على خلاف الواقع 0

[11][2]

طلب تأسيس الشركة ومرفقاته :

يقدم طلب تأسيس الشركات ذات المسئولية المحدودة إلى مصلحة الشركات مرفقاُ به الأوراق الآتية :

نسخة عقد تأسيس الشركة المعتمد 0

شهادة من مصلحة السجل التجارى تفيد عدم التباس الاسم التجارى للشركة مع اسم غيرها من الشركات 0

الشهادة الدالة على إيداع كامل قيمة الحصص أحد البنوك المعتمدة والمرخص لها بذلك 0

وتتضمن نموذج طلب تأسيس الشركة البيانات الأخرى اللازمة 0

إحالة :

تسرى على الشركات ذات المسئولية المحدودة الأحكام الخاصة بلجنة فحص الطلبات الواردة فى الفرع الخامس من الفصل الأول من هذه اللائحة ، وكذلك إجراءات الشهر والنشر الواردة فى الفصل الثالث من الباب الأول من هذه اللائحة ، وذلك فى الحدود التى تسرى على الشركات التى لم تؤسس عن طريق الاكتتاب العام 0

إشهار عقد التأسيس والنظام الأساسى بمكتب السجل التجارى :

يتم إشهار عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسى – بحسب الأحوال – بمكتب السجل التجارى الذى يتبعه مركزها الرئيسى ، وذلك بتقديم نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسى موثقة أو مصدقاً على التوقيعات الواردة بها طبقاً لما تقضى به نصوص القانون وهذه اللائحة0

وتحفظ نسخة العقد أو النظام بمكتب السجل التجارى ، كما يتم قيد الشركة بالسجل التجارى طبقاً للأوضاع المقررة بقانون السجل التجارى 0

ويتعين على مجلس إدارة الشركة أو القائمين بإدارتها بحسب الأحوال أن يودعوا كل تعديل يطرأ على العقد أو النظام بذات المكتب الذى تم فيه الإيداع لأول مرة 0

كما يؤشر بالتعديلات فى السجل التجارى ، ولا يحتج بأى تعديل يطرأ على العقد أو النظام بالنسبة إلى الغير إلا من تاريخ إيداعه بمكتب السجل التجارى المختص والتأشير به فى السجل 0

كما يتعين إخطار الإدارة بصورة من القيد فى السجل التجار وكل تعديل يطرأ عليه 0

جواز الحصول على صورة رسمية من عقد الشركة ونظامها :

يجوز لأى شخص أن يحصل من مكتب السجل التجارى المختص على صورة رسمية من عقد الشركة ونظامها بحسب آخر تعديلاته ، أو على صورة من الصفحة الخاصة بقيد الشركة بعد أداء الرسوم المقررة 0

اكتساب الشركة للشخصية المعنوية :

تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ قيدها بالسجل التجارى ، ولها أن تبدأ فى مباشرة نشاطها اعتباراً من تاريخ القيد ولا يجوز بعد هذا التاريخ الطعن ببطلان الشركة بسبب مخالفة الأحكام المتعلقة بإجراءات التأسيس 0

موافاة الهيئة والإدارة العامة للشركات بصورة رسمية من عقد الشركة ونظامها :

يقوم مكتب السجل التجارى المختص خلال أسبوعين من تاريخ شهر الشركة بموافاة كل من الهيئة العامة للشكات بصورة من عقد تأسيس الشركة ونظامها وشهادة بقيد الشركة فى السجل التجارى مبينا بها تاريخ القيد ورقمه ومكانه 0

نشر الوثائق والبيانات المتعلقة بالشركة بصحيفة الاستثمار :

تتولى الإدارة بعد موافاتها بالأوراق المشار إليها فى المادة السابقة نشر الوثائق والبيانات الآتية بصحيفة الاستثمار[13][2] وعلى نفقة الشركة 0

عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسى فى حالة وجوده 0

تاريخ الموافقة الصادرة من اللجنة على إنشاء الشركة ، وتاريخ ورقم القرار الوزارى إن وجد بالموافقة على إنشاء الشركة إذا كانت من الشركات التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام ، أما إذا كانت الموافقات المشار إليها لن تصدر صراحة فيذكر ذلك 0

تاريخ القيد بالسجل التجارى ورقمه ومكانه 0

)[14][3]

تؤدى الشركات التى يتم تأسيسها وفقاً لأحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة إلى الهيئة مقابلاً للخدمات التى تؤديها هذه الجهة بواقع واحد فى الألف من قيمة رأس المال المصدر بالنسبة للشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ومن رأس المال المدفوع بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة بحد أدنى مقداره ألف جنيه مصرى وبحد أقصى مقداره عشرة آلاف جنيه أو ما يعادل هذه المقابل بالعملات الأجنبية 0

رأس المال المصدر ورأس المال المرخص به :

يكون للشركة رأس مال مصدر ، كما يجوز أن يحدد النظام الأساسى للشركة رأس مال مرخصا به0

وفى جميع الأحوال يحدد رأس المال بالجنيه المصرى ولو كان جزء منه مدفوعاً بما يعادله من العملات الأجنبية 0

مكونات رأس المال المصدر :

يتكون رأس المال المصدر ، من مجموع القيمة الاسمية لمختلف أنواع الأسهم الصادرة عن الشركة المساهمة ، مضافاً إليه مجموع قيمة حصص التضامن فى شركات التوصية بالأسهم ، ويتعين أن يتم الاكتتاب فى ميع الأسهم والمشاركة فى جميع الحصص المشار إليها ، ويسرى ذلك على كل زيادة فى رأس المال 0

وجوب تأدية ربح قيمة الأسهم النقدية :

يجب على كل مكتتب أن يدفع نقداً أو بوسيلة دفع أخرى مقبولة قانونا الربع على الأقل للقيمة الاسمية للأسهم النقدية فور الاكتتاب بالإضافة إلى علاوة الإصدار والمصروفات ، وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال طلب أداء الباقى خلال مدة لا تجاوز عشر سنوات من تاريخ تأسيس الشركة 0

ولا يجوز أن يكون الدفع بسند شخصى على المكتتب ، أو بتقديم منقولات أو عقارات أو حق معنوى ولو كانت قيمتها تساوى الربع الواجب أداؤه 0

كما لا يجوز الدفع بطريق المقاصة بين ما يكون للمكتتب من دين على أحد المؤسسين ومقدار قيمة المبلغ الواجب أداؤه 0

ميعاد أداء باقى قيمة الأسهم النقدية ، وإجراءات استيفاء الباقى على ذمة المساهم المتخلف :

إذا لم تكن قيمة الأسهم النقدية مدفوعة بالكامل فيجب أن يتم الوفاء بباقى القيمة خلال عشر سنوات على الأكثر من تاريخ تأسيس الشركة ، وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يحددها مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال ، على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوماً على الأقل 0

ويجب أن يتم قيد المبالغ المدفوعة على صكوك الأسهم 0

ويحق لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقم ببيع الأسهم التى يتأخر أصحابها عن سداد المبالغ المطلوبة عنها فى المواعيد المحددة لحساب أصحابها وعلى ذمتهم وتحت مسئوليتهم بلا حاجة إلى تنبيه رسمى أو أية إجراءات قانونية أو قضائية 0

وتلغى حتماً صكوك الأسهم المبيعة بأسماء أصحابها وتبلغ بورصات الأوراق المالية بذلك ، على أن تسلم صكوك جديدة للمشترين عوضاً عنها تحمل ذات الأرقام التى كانت على الصكوك الملغاة 0

ويخصم مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال من ثمن البيع ما يكون مطلوباً للشركة من مصاريف ، ويحاسب المساهم الذى بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند وجود عجز 0

كل ذلك مع عدم الإخلال بحق الشركة فى أن تستعمل قبل المساهم المتأخر فى الوقت ذاته أو فى أى وقت آخر جميع الحقوق التى تخولها الأحكام العامة فى القانون 0

حصة التضامن فى شركة التوصية بالأسهم :

تتكون حصة الشريك المتضامن فى شركة التوصية بالسهم ، من المبالغ النقدية أو الحصص العينية التى يقدمها الشريك المتضامن للمساهم فى رأس مال الشركة ويتم تقييم الحصص العينية طبقاً لأحكام هذه اللائحة 0

وفى جميع الأحوال يجب أن تكون قيمة كل حصة من حصص الشركاء المتضامنين مساوية لقيمة السهم الصادر من الشركة او مضاعفاته ، ولا يجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن حصته او جزء منها إلى الغير إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية 0

موافاة الهيئة والإدارة العامة للشركات بصورة رسمية من عقد الشركة ونظامها :

يقوم مكتب السجل التجارى المختص خلال أسبوعين من تاريخ شهر الشركة بموافاة كل من الهيئة العامة للشكات بصورة من عقد تأسيس الشركة ونظامها وشهادة بقيد الشركة فى السجل التجارى مبينا بها تاريخ القيد ورقمه ومكانه 0

كيفية أداء حصة التضامن :

يؤدى الشريك المتضامن حصته إلى الشركة ، بذات الأوضاع والمواعيد التى يتم بها أداء مقابل الأسهم سواء أكان المقابل نقدياً أو عينياً 0

(2)

زيادة رأس المال

زيادة رأس المال المرخص به :

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المرخص به ، وتتم الزيادة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين فى شركات التوصية بالأسهم 0

إجراءات زيادة رأس المال المرخص به :

يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يضمنوا اقتراحهم بزيادة رأس المال المرخص به جميع البيانات المتعلقة بالسباب التى تدعو إلى الزيادة ، وكذلك تقريراً بسير الأعمال بالشركة خلال السنة التى تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التى تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التى تسبقها ف حالة اعتمادها 0

ويرفق بتقرير مجلس الإدارة تقرير آخر من مراقب الحسابات بشأن مدى صحة البيانات المحاسبية الواردة فى تقرير مجلس الإدارة 0

زيادة رأس المال المصدر :

يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بقرار من الشريك أو الشركاء المنوط بهم الإدارة بحس الأحوال – زيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به 0

ويشترط لصحة القرار الصادر بالزيادة تمام سداد رأس المال المصدر قبل الزيادة بالكامل ، ومع ذلك يجوز – بقرار من رئيس مجلس غدارة الهيئة – السماح للشركات المساهمة العاملة فى أحد مجالات الإسكان أو الإنتاج الصناعى او الزراعى ، بزيادة رأس مالها ، سواء بحصص أو أسهم عينية أو نقدية قل تمام سداد المال المصدر قبل الزيادة 0

مدة زيادة رأس المال المصدر :

يجب أن ينفذ الاكتتاب فى أسهم أو حصص الزيادة فى رأس المال المصدر خلال الثلاث السنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة ، وألا أعتبر قرار الزيادة كأن لم يكن ، ما لم يصدر قرار جديد فى هذا الشأن ، ويسثنى من ذلك حالة زيادة رأس المال الناتجة عن تحويل السندات إلى أسهم ، ذا كان فى شروط إصدار تلك السندات أن لحامليها الحق فى طلب تحويلها إلى أسهم خلال مدة تجاوز ثلاث سنوات من تاريخ إصدارها 0

طرق أداء مقابل أسهم الزيادة :

تتم زيادة رأس المال المصدر بإصدار أسهم جديدة بذات قيمة الأسهم من الإصدار الأول وذلك مع مراعاة أحكام المادة (94) من هذه اللائحة 0 ويجوز أن يكون مقابل أسهم الزيادة ما يأتى :

مبالغ نقدية 0

حصص عينية 0

ديون نقدية مستحقة الأداء للمكتتب قبل الشركة 0

تحويل ما يملكه المكتتب من سندات إلى أسهم، وذلك بحسب شروط إصدار هذه السندات 0

تحويل ما يملكه المكتتب من حصص تأسيس او حصص أرباح إلى أسهم وذلك على سبيل التعويض المنصوص عليه بالمادة (34) من القانون 0

تحويل الاحتياطى إلى أسهم لزيادة رأس المال المصدر :

يجوز بقرار من الجمعية العامة للشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال ، أن تقرر تحويل المال الاحتياطى أو جزء منه إلى أسهم يزاد بقيمتها رأس المال المصدر 0

وتوزع السهم الناتجة عن الزيادة جاناً على المساهمين او الشركاء الحاليين للشركة كل بحسب قيمة مساهمته أو مشاركته 0

حالة زيادة رأس المال بأسهم ممتازة :

لا يجوز زيادة رأس المال المصدر بأسهم ممتازة ، إلا إذا كان نظام الشركة يرخص بذلك ابتداء ، وبعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات فى شأن الأسباب المبررة لذلك 0

حالة زيادة رأس المال بحصص عينية :

إذا كانت الزيادة فى رأس مال الشركة تشمل حصة او حصصا عينية ، وجب أن يتم تقييمها طبقاً للإجراءات المبينة فى هذه اللائحة مع مراعاة أن يكون لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين ما للمؤسسين من اختصاصات ، وأن يتم إقرار تقييم الحصص العينية من الجمعية العامة للشركة بالإجراءات والأوضاع المنصوص عليها فى هذه اللائحة ، وأن يتم توزيع تقرير اللجنة التى تولت التقدير على المساهمين وأصحاب الحصص والجهات المشار إليها فى المادة 28 من هذه اللائحة وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة التى تنظر فى تقدير هذه الحصص بأسبوعين على الأقل 0

مصاريف وعلاوة إصدار أسهم الزيادة :

تصدر أسهم الزيادة فى رأس المال بقيمتها الاسمية مضافاً إليها مصاريف الإصدار فى الحدود التى تقررها الهيئة 0

ويجوز لمجلس الإدارة – فى غير حالة تحويل المال الاحتياطى إلى أسهم – أن يضيف إلى القيمة الاسمية علاوة إصدار تحددها بناء على تقرير يقدم إليه من مراقب الحسابات 0

وتضاف قيمة علاوة الإصدار إلى الاحتياطى القانونى للشركة حتى يبلغ ما يساوى نصف قيمة رأس المال المصدر – أما ما يزيد على ذلك من مبالغ العلاوة فيتكون منها احتياطى خاص ، وللجمعية العامة – بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – أن يقرروا فى شأنه ما يرونه محققاً لصالح الشركة على ألا يتضمن ذلك توزيعه بصفة ربح 0

تقرير بعض الإمتيازات للأسهم القائمة قبل الزيادة :

يجوز النص فى نظام الشركة على تقرير بعض الإمتيازات للأسهم القائمة قبل زيادة رأس المال ، وذلك سواء فى التصويب أو الأرباح أو ناتج التصفية ، ويكون للجمعية العامة غير العادية حق الموافقة على منح هذه الإمتيازات كلها أو بعها للأسهم القائمة قبل الزيادة ، وذلك بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال مؤيداً بتقرير من مراقب الحسابات فى هذا الشأن 0

مدى حقوق الأولوية للمساهمين القدامى فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة:

يجب أن يتضمن نظام الشركة النص على مدى حقوق الأولوية للمساهمين القدامى فى الاكتتاب فى أسهم زيادة رأس المال إذا تمت الزيادة بالطريق النقدى 0

ولا يجوز أن يتضمن النظام النص على اقتصار هذا الحق على بعض المساهمين دون البعض الآخر ، مع عدم الإخلال بما يتقرر للأسهم الممتازة من حقوق 0

ويجوز – خلال فترة الاكتتاب فى الزيادة – تداول هذا الحق سواء منفصلاً أو بالتبعية من السهم الأصلية 0

مدة الاكتتاب فى أسهم الزيادة من جانب قدامى المساهمين :

لا يجوز أن تقل المدة التى يكون للمساهمين القدامى فيها حق الأولوية فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة أعمالاً لنص المادة السابقة عن ثلاثين يوماً تبدأ من تاريخ فتح باب الاكتتاب فى تلك الأسهم 0

ومع ذلك تنتهى المدة المشار إليها – قبل مضى الثلاثين يوماً – بتمام اكتتاب المساهمين القدامى فى أسهم الزيادة كل بحسب نصيبه فيها 0

طرح أسهم الزيادة للاكتتاب العام دون إعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى :

استثناء من أحكام المادة 96 من هذه اللائحة ، يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على طلب مجلس الإدارة او الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال ، وللأسباب الجدية التى يبديها ويقرها مراقب الحسابات بتقرير منه ، أن تطرح أسهم الزيادة كلها أو بعضها للاكتتاب العام مباشرة دون إعمال حقوق الأولوية المقررة لقدامى المساهمين بالمادة المشار إليها 0

كيفية إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم الزيادة :

يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم زيادة رأس المال بإعلان ينشر فى صحيفة الاستثمار[15][1] أو صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية قبل الموعد المقرر لبدء الاكتتاب بسبعة أيام على الأقل ، ويجب أن يتضمن الإعلان ما يأتى :

اسم الشركة ومركزها الرئيسى ، وعنوانه 0

شكل الشركة 0

قيمة رأس المال المصدر – ورأس المال المرخص به فى حالة وجوده 0

تاريخ ومكان ورقم قيد الشركة بالسجل التجارى 0

مقدار الزيادة فى رأس المال 0

تاريخ بدء وانتهاء الاكتتاب 0

حقوق الأولوية المقررة للمساهمين القدامى من الاكتتاب فى أسهم الزيادة وكيفية ممارسة هذه الحقوق 0

القيمة الاسمية الجديدة – وعلاوة الإصدار فى حالة تقريرها 0

المبلغ الذى يجب أداؤه عند الاكتتاب 0

اسم البنك الذى يودع فيه مبالغ الاكتتاب وعنوانه 0

بيان الحصص العينة أو حصص التوصية فى حالة وجودها ، والقيمة المقدرة بها والسهم المخصصة لها 0

وإذا كانت الشركة لم تطرح أسهمها الأصلية للاكتتاب العام ، فيحظر المساهمون بكتاب موصى عليه قبل فتح باب الاكتتاب بسبعة أيام على الأقل بصورة الإعلان المشار إليه0

وسيلة إثبات الاكتتاب فى أسهم الزيادة :

يثبت الاكتتاب فى أسهم الزيادة بموجب شهادة اكتتاب يثبت فيها تاريخ الاكتتاب واسم المكتتب وجنسيته وعنوانه وعدد السهم مدوناً بالأحرف والأرقام الحسابية وتوقيع المكتتب أو من ينوب عنه ، وغير ذلك من البيانات المشار إليها فى المادة السابقة عدا ما جاء منها البندين 6 ، 7 ويعطى المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب 0

ويتبع فى شأن تخصيص السهم واثبات عدد السهم المخصصة للمكتب فى تلك الشهادة ما نصت عليه المادة 22 من هذه اللائحة 0

جواز الاكتتاب فى أسهم الزيادة بطريق المقاصة :

يجوز أن يتم الاكتتاب فى أسهم الزيادة بطريق المقاصة بين حقق المكتب النقدية المستحقة الأداء قبل الشركة ، وبين قيمة الأسهم المكتتب فيها ، كلها أو بعضها ، وذلك بإقرار يصدر من مجلس الإدارة أو من يفوضه بقيمة هذه الديون ، ويصدق عليه من قبل مراقب الحسابات ، ويقدم هذا الإقرار إلى الشركة أو البنك الذى يتلقى الاكتتاب لإرفاقه بأصل شهادة الاكتتاب 0

شروط طرح أسهم الزيادة فى اكتتاب عام :

إذا تم طرح أسهم الزيادة أو جانب منها فى اكتتاب عام فيجب أن تتوافر فيه الشروط المنصوص عليها فى المواد (9) ، (10) ، (11) من هذه اللائحة سواء كان ذلك بالنسبة لما يتخلف من الأسهم دون اكتتاب بعد استعمال المساهمين القدامى لحقوقهم فى الأولوية ، أو كان بالنسبة للأسهم التى يتقرر طرحها للاكتتاب مباشرة بموجب نص المادة (98) من هذه اللائحة ،كما يجب إتباع أحكام الفرع الثانى من الباب الأول المتعلقة بالتأسيس عن طريق الاكتتاب العام ، وذلك مع مراعاة ما يأتى :

يكون لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال فى خصوص طرح الاكتتاب فى أسهم الزيادة ما للمؤسسين من اختصاصات واردة فى المواد 9 ، 10 ، 11 المشار إليها 0

أن يرفق بأصل نشرة الاكتتاب لدى إيداعها بالهيئة بالإضافة إلى الأوراق الواردة بالماد (10) من هذه اللائحة القرار الصادر بزيادة رأس المال بعد

مراجعته من الإدارة والتأشير عليه بذلك 0

وقت سحب المبالغ الناتجة عن الزيادة :

لا يجوز سحب المبالغ الناتجة عن الاكتتاب فى أسهم زيادة رأس المال ، إلا بعد تقديم شهادة من مكتب السجل التجارى المختص بإجراء تعديل رأس المال ، وإقرار الشركة أو البنك الذى تم الاكتتاب بواسطته بتغطية الاكتتاب طبقاً للأوضاع المقررة 0

فإذا لم تتم تغطية الاكتتاب خلال المدة المحددة له وجب على البنك الذى تم فيه إيداع تلك المبالغ أن يردها إلى أصحابها كاملة بما فيها مصاريف الإصدار وذلك فور طلبها 0

إبلاغ الإدارة بزيادة رأس المال :

فى حالة زيادة رأس المال المصدر والمرخص به يجب على الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال ، أن يبلغو الإدارة بصورة من قرار الجمعية العادية او غير العادية أو مجلي الإدارة – بحسب الأحوال الصادر بتقرير الزيادة ، كما تبلغ الإدارة بما يفيد تمام الاكتتاب فى زيادة رأس المال المصدر 0

وتتولى الإدارة التحقق من سلامة القرار المشار إليه ومن تمام الاكتتاب فى أسهم او حصص الزيادة ، وتؤشر على القرار أو الأوراق بما يفيد الموافقة على إجراء التعديل اللازم فى السجل التجارى على أن يؤشر على زيادة رأس المال المصدر قبل تمام الاكتتاب بما يفيد بأن الزيادة تمت الإصدارة 0

وينشر التعديل فى صحيفة الاستثمار [16][2] على نفقة الشركة 0

(3)

تخفيض رأس المال

السلطة المختصة بالتخفيض :

يخفض رأس مال الشركة المصدر بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال ، ويتم تعديل أحكام العقد أو النظام بما يتفق مع هذا التخفيض 0

ويجب أن يرفق بمشروع التخفيض المقدم إلى الجمعية تقرير من مراقب الحسابات – حول مدى قيام أسباب جدية تدعو للتخفيض ، ويجب أن يتاح لمراقب الحسابات كافة البيانات اللازمة والوقت الكافى لإعداد التقرير المشار إليه 0

ولا يشترط أن يكون رأس المال الذى يتم تخفيضه مدفوعاً بالكامل 0

كيفية تنفيذ التخفيض :

يحدد القرار الصادر بالتخفيض الكيفية التى يتم بها تنفيذه ويكلف جلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال باتخاذ ما يلزم من إجراءات لتنفيذ قرار التخفيض0

ويتم التخفيض بإحدى الوسائل الآتية :

تخفيض القيمة الاسمية للسهم 0

تخفيض عدد السهم 0

شراء الشركة لبعض الأسهم وإعدامها 0

أثار التخفيض بالنسبة للحد الأدنى لرأس المال المصدر ولقيمة السهم :

لا يجوز أن يترتب على تخفيض رأس المال المصدر أن يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه بالمادة (6) من هذه اللائحة ، كما لا يجوز أن يترتب على تخفيض قيمة السهم أن يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه بالمادة (7) من هذه اللائحة 0

حالة التخفيض بطريق تخفيض عدد الأسهم :

فى حالة تخفيض رأس المال بطريق تخفيض عدد الأسهم ، يجب أن يتم تخفيض عدد الأسهم التى يملكها كل مساهم بذات النسبة التى تقرر بها تخفيض رأس المال 0

حالة التخفيض بشراء الشركة بعض الأسهم :

إذا كان تخفيض رأس المال المصدر بطريق شراء الشركة بعض أسهمها وإعدامها ، وجب على الشركة أن توجه طلب الشراء إلى جميع المساهمين بإعلان ينشر فى صحيفة الاستثمار[17][3] أو صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية مع إخطار المساهمين بمضمون هذا الإعلان على عناوينهم المبينة بسجلات الشركة 0

ويتعين أن يشمل الإعلان المشار إليه اسم الشركة وشكلها وعنوان مركزها الرئيسى ومقدار رأس المال المصدر ، وعدد السهم المطلوب شراؤها ، والثمن المعروض للسهم ، وكيفية أداء الثمن والمدة التى يظل عرض الشركة قائماً خلالها بما لا يقل عن ثلاثين يوماً ، والمكان الذى يتم فيه للمساهم إبداء رغبته فى البيع 0

حالة زيادة أو نقصان طلبات بيع السهم عن القدر المطلوب شراؤه :

إذا زادت طلبات بيع السهم المقدمة من المساهمين على القدر الذى تطلب الشركة شراؤه ، وجب تخفيض عدد السهم المشتراة من كل مساهم بما يتناسب مع مقدار ما يملكه من أسهم الشركة 0

أما إذا قلت طلبات البيع عن القدر المطلوب شراؤه من السهم فلمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال ، إما إعادة الإجراءات مع رفع سعر البيع ، أو الشراء من السوق حسما يحقق مصلحة الشركة 0

إلغاء الأسهم المشتراة :

على الشركة خلال شهر من تاريخ حصولها على الأسهم اللازمة لتنفيذ التخفيض أن تقوم بإلغاء ما حصلت عليه من أسهم وذلك بالتأشير على شهادة السهم بسجلات الشركة بما يفيد الإلغاء ، وإخطار بورصات الأوراق المالية بذلك 0

محضر تنفيذ قرار التخفيض :

يحرر مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال محضراً بما أتخذه من إجراءات لتنفيذ قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض رأس المال وتخطر الإدارة بصورة القرار المشار إليه والمحضر المعد فى شأن تنفيذه للتحقق من سلامة إجراءات التخفيض – ويؤشر على القرار والمحضر بما يفيد الموافقة على إجراء التعديل اللازم بالسجل التجارى 0

وفى جميع الأحوال يتم تعديل أحكام العقد أو النظام بما يتفق مع تخفيض رأس المال0

وينشر التعديل فى صحيفة الاستثمار [18][4] على نفقة الشركة 0

أثر التخفيض على حقوق الدائنين :

يجوز للدائنين الذين نشأت حقوقهم قبل نشر قرار تخفيض رأس المال على الوجه المبين بالمادة السابقة والممثل القانونى لجماعة حملة السندات التى أصدرتها الشركة قبل ذلك التاريخ ، الاعتراض على قرار تخفيض رأس مال الشركة ما لم يكن التخفيض مترتباً على خسارة منيت بها الشركة 0

ويجوز للشركة أن ترد إلى الدائنين المعترض حقوقهم ، أو أن تقدم لهم الضمانات اللازمة لأداء حقوقهم فى مواعيدها ، ويكون للدائن المعترض إذا لم يقبل ما تعرضه عليه الشركة – أن يلجأ إلى القضاء للحكم له بما يحفظ حقوقه 0

وفى جميع الأحوال لا يجوز للدائنين الذين نشأت حقوقهم بعد نشر قرار التخفيض الاعتراض على تخفيض رأس مال الشركة 0

(4)

استهلاك الأسهم

سند استهلاك الأسهم وأثره على رأس المال :

فى تطبيق حكم المادة 35 من القانون يتم استهلاك السهم بموجب نص خاص فى نظام الشركة وتدفع قيمة السهم المستهلكة من الأرباح أو الاحتياطيات القابلة للتوزيع 0

ولا يترتب على استهلاك الأسهم تخفيض رأس المال 0

كيفية الاستهلاك :

يتم استهلاك الأسهم بإحدى الطريقتين الآتيتين حسب ما يحدده النظام :

رد القيمة الاسمية للأسهم التى يتم اختيارها سنوياُ بطريق القرعة حتى نهاية مدة الشركة 0

رد جزء من القيمة الاسمية لجميع الأسهم سنويا ، بحيث يتم الاستهلاك الكلى على المدى الزمنى الذى يحدده نظام الشركة 0

وفى جميع الأحوال يجب أن يتم الاستهلاك والأداء على وجه المساواة بالنسبة لكل نوع من أنواع الأسهم 0

أثر الاستهلاك على توزيع الأرباح :

إذا كان للشركة أنواع من السهم يجرى استهلاكها تدريجياُ ، وأنواع أخرى يتم استهلاكها كليا بطريق القرعة ، فإن كل سهم يتم استهلاكه كلياً أو جزئياً يفقد بذات النسبة التى استهلك بها حقوقه فى توزيعات الأرباح السنوية التى تتم بعد الاستهلاك ، وذلك مع مراعاة حكم المادتين (117 ، 18 ) 0

حالات تحول الأسهم إلى أسهم تمتع :

فى الشركات التى ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل انقضاء أجل الشركة ، بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمد محدودة أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال او يزول بعد مدة معينة ، تتحول الأسهم التى يتم استهلاكها كلياً إلى أسهم تمتع 0

حقوق أسهم التمتع :

يكون لحامل أسهم التمتع حصة فى الأرباح بالقدر المنصوص عليه فى نظام الشركة ، ويجوز أن ينص فى النظام على استحقاقه حصة من ناتج التصفية بعد رد قيمة أسهم رأس المال إلى أصحابها 0

ويكون لأسهم التمتع – فيما عدا ما تقدم – كافة الحقوق المقررة لأصحاب حملة أسهم رأس المال فى حدود ما ينص عليه نظام الشركة 0

( ثانياً )

الأوراق المالية التى تصدرها الشركة

الأوراق المالية التى تصدرها الشركة :

الأوراق المالية التى تصدرها الشركة هى الأسهم وحصص التأسيس وحصص الأرباح والسندات 0

ويجب أن تكون الأوراق المشار إليها جميعاً إسمية 0

(1)

أحكام عامة

إجراءات نقل ملكية الأوراق المالية :

يتم نقل ملكية الأوراق المالية التى تصدرها الشركة بطريقة القيد فى سجلات الملكية التى تمسكها الشركة فى مقرها الرئيسى ، وذلك بناء على أقرار يقدم إلى الشركة يتضمن أتفاق المتنازل المتنازل إليه على تنازل عن الورقة ، وموقعاً عليه من كل منهما أو من ينوب عنهما ، وذلك بمراعاة الأحكام القانونية المقرة لتداول الأوراق المالية 0

وإذا انتقلت ملكية الورقة المالية بطريق الإرث أو الوصية وجب على الوارث أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية فى السجلات المشار إليها ، وإذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذاً لحكم نهائى جرى القيد فى السجلات على مقتضى هذا الحكم 0

وفى جميع الأحوال يؤشر على الورقة المالية بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه0

ميعاد تنفيذ إجراءات نقل الملكية :

على الشركة أن تتم إجراءات نقل ملكية الأوراق المالية طبقاً للمادة السابقة وذلك خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم الأوراق المتعلقة بالتصرف أو الواقعة الناقلة للملكية مستوفاة إليها 0

سجلات الملكية :

تتكون سجلات ملكية الأوراق المالية من أوراق متشابه يتم الكتابة على وجه واحد منها ، وتخصص صفحة لكل صاحب حق فى ورقة أو مجموعة أوراق مالية من النوع الذى يشمله السجل 0

ويتم القيد فى السجل بحسب تاريخ حصول صاحب الحق على الورقة المالية 0

بيانات سجلات الملكية :

تحتوى السجلات المشار إليها فى المادة السابقة على كافة البيانات المتعلقة بملكية الورقة المالية وما يرد عليها من تعاملات ويجب أن تتضمن على وجه الخصوص ما يأتى :

الاسم الثلاثى والعنوان الخاص لصاحب الورقة السابق والحالى وجنسية كل منهما0

عدد الأوراق المتنازل عنها وقيمتها السمية أن كانت أسهماً أو سندات 0

أنواع الأوراق المتنازل عنها وخصائصها – إذا كانت الشركة تمسك سجلاً واحداً للأنواع المختلفة من الورقة المالية الواحدة 0

فهارس أسماء حملة الأوراق المالية :

إذا زاد حملة كل نوع من الأوراق المالية التى تصدرها الشركة على مائة شخص ، وجب عليها أن تمسك فهارس بأسماء حملة كل نوع مرتبة ترتيباً أبجدياً مبينا بها عنوان كل منهم ومقدار ونوع ما يخصه من الأوراق المذكورة وبيان أرقامها 0

وإذا تعارضت البيانات الواردة فى هذه الفهارس مع تلك المدرجة بالسجلات تكون العبرة بالبيانات الواردة بالسجلات 0

حالة استبدال الأوراق المالية :

يجوز فى تعديل نظام الشركة بما يغير فى البيانات التى توجب هذه اللائحة إدراجها فى الورقة المالية الصادرة عنها ، أن تستبدل الشركة بالأوراق المتداولة فى أيدى أصحاب الشأن ، أوراقاً أخرى جديدة تتضمن البيانات المعدلة ، أو تكتفى بالتأشير على الأوراق الأصلية بالتعديلات التى تقررت ، وفى حالة استبدال الورقة ، تخطر البورصات بهذا الاستبدال 0

حالة الورقة المالية او تلفها :

فى حالة فقد الورقة المالية أو تلفها ، يجوز للشركة أن تصدر لصاحب الحق فيها حسبما هو مدون بسجلاتها بدل فاقد ، بعد تكليفه بتقديم ما يثبت الفقد أو التلف وذلك وفقاً للإجراءات المتبعة لدى بورصة الأوراق المالية فى هذا الشأن وأدائه لمبلغ النفقات الفعلية للاستبدال والإعلان ، ويثبت على الورقة الصدارة فى هذه الحالة أنها بدل فاقد أو تالف ويؤشر عليها بكافة التصرفات الواردة عليها والثابتة فى السجلات ، وتخطر البورصات بواقعة فقد أو تلف الورقة الأصلية ، كما ينشر عن ذلك بصحيفة الاستثمار[19][1]

قيد الأوراق المالية بالبورصات :

يجب على عضو مجلس الإدارة المنتدب أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقدم أسهم شركات المساهمة أو التوصية بالسهم التى تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الأكثر من تاريخ قفل باب الاكتتاب أو خلال الثلاثة الأشهر التالية لنشر ميزانية السنة الثالثة إذا كانت الأسهم لم تطرح للاكتتاب العام إلى جميع بورصات الأوراق المالية فى مصر لتقيد فى جداول أسعارها طبقاً للشرطة والأوضاع المنصوص عليها فى لوائح تلك البورصات 0

ويكون عضو مجلس الإدارة المنتدب أو الشريك أو الشركاء المديرون مسئولين عن التعويض الذى يستحق لأصحاب الشأن بسبب مخالفة حكم هذه المادة 0

(ب)

أنواع الأوراق المالية

(1)

الأسهم

شروط الأسهم :

تصدر السهم بقيمة اسمية متساوية ، وتكون – بالنسبة إلى الشركة – غير قابلة للتجزئة 0 فإذا تملك السهم أكثر من شخص واحد بطريق الارث ، كان على الورثة أن ينيبوا شخصاً واحدا يتولى مباشرة الحقوق المتصلة بهذا السهم فى مواجهة الشركة 0

شهادات الأسهم :

تستخرج شهادات الأسهم من دفتر ذى قسائم ، وتعطى أرقاماً مسلسلة ، ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة يعينهم المجلي وتختم بخاتم الشركة 0

ويجب أن تتضمن شهادة السهم على الأخص بيان اسم الشركة التى أصدرته وعنوان مركزها الرئيسى وغرضها باختصار ومدتها وتاريخ ورقم ومحل قيدها بالسجل التجارى وقيمة رأس المال بنوعية ( المرخص به والمصدر ) وعدد الأسهم الموزع عليها وأنواعها وخصائص كل نوع ، كما يجب أن يذكر بالسهم نوعه وقيمته الاسمية وما دفع منها واسم مالكه 0

ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضاً على رقم السهم 0

فئات الأسهم :

يجوز أن تستخرج شهادات الأسهم من فئة سهم واحد أو خمسة أسهم ومضاعفاتها 0

حقوق التزامات أصحاب الأسهم :

مع عدم الإخلال بأوضاع الأسهم الممتازة وغيرها من السهم ذات الطبيعة الخاصة ، تكون جميع حقوق والتزامات أصحاب الأسهم متساوية ، ولا يلتزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم مضافاً إليها مصاريف وعلاوة الإصدار بحسب الأحوال كما لا يجوز – بأية حالة – زيادة التزاماتهم 0

الأسهم الممتازة وأوضاعها :

يجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الإمتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك فى التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع فى الحقوق والمميزات أو القيود 0

ويجب أن يتضمن نظام الشركة منذ تأسيسها شروط وقواعد الأسهم الممتازة 0

إجراءات تعديل حقوق الأسهم بأنواعها :

لا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأى نوع من أنواع السهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية – وبعد موافقة جمعية خاصة تضم حملة نوع الأسهم الذى يتعلق به التعديل بأغلبية الأصوات الممثلة لثلثى رأس المال الذى تمثله هذه الأسهم وتتم الدعوة لهذه الجمعية الخاصة على الوجه وطبقاً للأوضاع التى تدعى إليها الجمعية العامة غير العادية 0

أحكام تداول شهادات الاكتتاب ، وشهادات أسهم زياد رأس المال :

لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب بأزيد من القيمة التى صدرت بها مضافاً إليها – عند الاقتضاء – مقابل نفقات الإصدار وذلك فى الفترة السابقة على قيد الشركة بالسجل التجارى 0

كما لا يجوز تداول الشهادات التى تصدر عن أسهم زيادة رأس المال قبل تعديل بيانات الشركة بالسجل التجارى بما يفيد الزيادة 0

وفى جميع الأحوال يرد على تداول شهادات الاكتتاب جميع القيود التى تتعلق بتداول السهم التى تمثلها تلك الشهادات 0

أحكام تداول السهم النقدية :

لا يجوز تداول أسهم الشركة إلا بعد قيدها فى السجل التجارى 0

ومع ذلك إذا كانت زياد رأس المال ناتجة عن تحويل السندات التى تصدرها الشركة إلى أسهم ، جاز تداولها فور تمام إجراءات التحويل 0

أحكام تداول الأسهم العينية 0 وأسهم المؤسسين :

لا يجوز تداول الأسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية ، أو الأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بهما عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن أثنى عشر شهراً من تاريخ قيد الشركة فى السجل التجارى 0

كما لا يجوز تداول ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة فى كل زيادة فى رأس مال الشركة قبل انقضاء المدة المشار إليها فى الفقرة السابقة 0

ويسرى هذا على أسهم زيادة رأس المال التى تعطى مقابل الحصص العينية ، على أن تبدأ مدة السنتين من تاريخ تعديل بيانات الشركة بالسجل التجارى بما يفيد الزيادة 0

ويحظر خلال هذه المدة فصل قسائم الأسهم والحصص من كعوبها الأصلية ن ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والأداة التى بها التأسيس 0

جواز حوالة أسهم المؤسسين وشروطها :

استثناء من المادة السابقة ، يجوز أن يتم بطريق الحوالة نقل ملكية السهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة – ذلك سواء كانت قيمتها أديت نقداً او عيناً – من بعضهم إلى البعض الآخر ، أو منهم إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة إذا احتاج إلى الحصول عليها لتقديمها كضمان إدارته ، أو من ورثتهم إلى الغير 0

[20][2]

أحكام تداول الأسهم بأزيد من قيمتها الاسمية :

مع عدم الإخلال بأحكام المواد السابقة ، لا يجوز تداول السهم بأزيد من القيمة الاسمية التى صدرت بها ، مضافاً إليها عند الاقتضاء مقابل نفقات الإصدار وذلك فى الفترة التالية لقيد الشركة فى السجل التجارة حتى نشر القوائم المالية عن سنة مالية كملة ، إلا وفقاً للشروط التالية وبعد تحقق الهيئة العامة لسوق المال من توافرها :

أن تكون الأسهم مقيدة بأحد جداول بورصة الأوراق المالية 0

أن تكون السهم مقيدة لدى إحدى الشركات المرخص لها بنظام الحفظ المركزى أو إدارة سجلات الأوراق المالية 0

أن تنشر الشركة تقريراً فى صحيفتين يوميتين صباحيتين واسعتى الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية يتضمن بياناً بأسماء المؤسسين وصفاتهم وحصصهم وما باشرته الشركة من نشاط وما أبرمته من عقود توقعات الشركة المالية وخطة عملها فى المستقبل وأوجه إنفاق أموالها المتحصلة من الاكتتاب فى الأسهم 0

أما فى حالات الاندماج وتغيير الشكل القانونى للشركة ، أو إذا انتقل إليها من جهة أخرى نشاط عامل ، تعين أن يتضمن التقرير الذى يتم نشره بيانا بسابق الأعمال والمركز المالى للشركة قبل الاندماج أو التغيير أو المركز المالى للنشاط الذى انتقل إليها ، بحسب الأحوال ، وذلك عن عام سابق على الأقل 0

وتعد التقارير التى يتم نشرها طبقاً للأحكام السابقة وفقاً للنماذج التى تعدها الهيئة العامة لسوق المال 0

قابلية السهم للتداول ، وتنظيم ذلك فى نظام الشركة :

مع مراعاة الأحكام السابقة يكون السهم قابلاً للتداول ، ولا يجوز النص على عكس ذلك فى نظام الشركة 0

ومع ذلك يجوز أن يتضمن نظام الشركة بعض القواعد المتعلقة بتنظيم تداول الأسهم بشرط ألا تصل إلى حرمان المساهم من حق التنازل عن أسهمه0

ولا يجوز إدراج هذه القواعد فى نظام الشركة بعد تأسيسها ما لم يتضمن النظام الذى وافق عليه المؤسسون النص على حق الجمعية العامة غير العادية فى إدخال القيود التى تراها على تداول الأسهم 0

وتظل السهم قابلة للتداول بعد حل الشركة وذلك حتى انتهاء التصفية 0

قيود ترد على تداول الأسهم :

يجوز أن ينص نظام الشركة على وجوب موافقة إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال على تنازل المساهم عن أسهمه إلى الغير وذلك بالشروط الواردة فى المادة (141) 0

ولا يسرى هذا القيد على ما يتم من تنازل بين الأزواج والأصول والفروع 0

شروط انتقال ملكية الأسهم :

إذا تطلب النظام موافقة الشركة على انتقال ملكية الأسهم ، وجب أن تتم الموافقة بالشروط الآتية :

يوجه مالك الأسهم طلباً إلى الشركة للموافقة على بيع أسهمه ، ويجب أن يتضمن الطلب اسمه وعنوانه وعدد السهم موضوع التنازل ونوعها والثمن المعروض لشرائها 0 ويتم توجيه الطلب أما بالبريد المسجل ، أو بتسليمه مباشرة إلى مركز الشركة الرئيسى مع أخذ الإيصال اللازم بتاريخ التسليم 0

تعتبر الموافقة قد تمت إذا لم يصله رد الشركة بالقبول أو الرفض خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم طلبه إليها – ويثبت التاريخ بإيصال البريد المسجل 0

إذا اعترض مجلس إدارة الشركة ، أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال على البيع ، وجب عليه أن يتخذ أحد الإجراءات الآتية خلال ستين يوماً من تاريخ إبلاغ صاحب الشأن بالاعتراض :

تقديم متنازل إليه آخر – سواء من المساهمين أو من غيرهم ليشترى الأسهم 0

شراء الأسهم سواء لتخفيض رأس المال أو لغير ذلك من الأسباب المنصوص عليها فى القانون أو هذه اللائحة ويتم حساب الثمن بالطريقة التى ينص عليها النظام 0

إذا لم يستعمل مجلس الإدارة حقه فى اتخاذ أحد الأجرائين المشار إليهما خلال المدة المقررة – أعتبر ذلك بمثابة موافقة على التنازل 0

حقوق الأسهم التى لم يتم أداء قيمتها بالكامل :

تكوين للأسهم التى لم يتم أداء قيمتها بالكامل كافة الحقوق المقررة للأسهم التى تم أداء قيمتها وذلك ف حدود ما ينص عليه نظام الشركة ، فيما عدا الأرباح فيتم توزيعها بنسبة ما تم دفعه من قيمتها الاسمية إلى تلك القيمة 0

أداء المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم والامتناع عن ذلك

يجب على المساهم أن يدفع فى المواعيد التى يحددها مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال المبالغ المتبقية من قيمة السهم التى اكتتب فيها 0

وإذا لم يدفع المساهم هذه المبالغ فى مواعيدها ، وجهت إليه الشركة أعذاراً بالدفع وذلك بكتاب مسجل على عنوانه المبين بسجلات الشركة 0

ويجوز أن ينص النظام على بيع الأسهم لحساب مسئولية المساهم الممتنع الوفاء دون حاجة إلى اتخاذ أى إجراءات قضائية ، وذلك إذا لم يقم بالسداد خلال المدة التى يحددها النظام بما لا يقل عن ثلاثين يوماً 0

بيع الأسهم التى لم تؤد المبالغ المتبقية من قيمتها :

يتم البيع فى البورصة إذا كانت الأسهم مقيدة فيها ، فإذا لم تكن الأسهم مقيدة بإحدى البورصات ، تم البيع بطريقة المزاد العلنى الذى يتولاه احد السماسرة ويجب على الشركة ان تعلن فى إحدى الصحف اليومية أو فى صحيفة الاستثمار [21][3] عن أرقام السهم التى تأخر أصحابها فى الوفاء بقيمتها ، وتوجه الدعوة لشرائها بطريق المزاد وذلك بعد ستين يوما على الأقل من تاريخ أعذار المساهم الممتنع عن الوفاء ، ويخطر المساهم بكتاب مسجل بصورة من الإعلان وعدد الجريدة والصحيفة الذى تم نشره بها – ولا يجوز للشركة أن تجرى البيع إلا بعد فوات خمسة عشر يوماً على الأقل من تاريخ هذا الإخطار 0

المسئولية التضامنية عن الأسهم المتأخرة فى الوفاء :

يكون المكتتب فى السهم لم يتم الوفاء بقيمتها ، ومن تم التنازل إليه عن هذه السهم حتى الحائز الأخير لها مسئولين على سبيل التضامن عن الوفاء بمطلوب الشركة من قيمة السهم والفوائد والمصاريف ، ويجوز للشركة إقامة الدعوى ضدهم فى هذا الشأن سواء استعملت حقها فى التنفيذ على الٍهم أو لم تستعمله 0

تسوية المبالغ الناتجة عن البيع :

إذا نتج عن بيع السهم مبالغ تكفى لسداد المبلغ المطلوب من المساهم والفوائد والمصاريف ، احتجزت الشركة ما يقابل حقوقها وردت الباقى إلى صاحب السهم ، أما إذا لم ينتج ثمن البيع مبالغ تكفى لسداد تلك الحقوق فيكون للشركة حق الرجوع على المساهم بقيمة الفرق 0

إلغاء قيد أسهم المساهم الذى بيعت أسهمه :

يلغى قيد أسهم الذى تم بيع أسهمه من سجلات الشركة – كما تلغى منها ذات السهم التى قد تكون تحت يده وتخطر بذلك البورصات لإيقاف التعامل عليها 0

ويقيد بالسجلات أسهم من انتقلت إليه ملكية الأسهم المبيعة ، ويعطى شهادات أسهم جديدة يثبت عليها أنها صورة من الشهادات التى تم إلغاؤها 0

حقوق أصحاب السهم المتأخرة فى الوفاء :

لا يكون للأسهم التى أعذر أصحابها للوفاء بباقى قيمتها ولم يقوموا بالوفاء ، أية حقوق فى التصويت بعد مضى شهر من تاريخ الإعذار ، حتى تمام السداد وتستنزل هذه الأسهم من نصاب التصويت 0

كما يوقف صرف أية أرباح لتلك الأسهم ، وكذلك حقوقهم فى أولوية الاكتتاب فى أسهم زيادة رأس المال 0

فإذا ما تم الوفاء بالمبلغ المستحقة ، تصرف الأرباح إلى صاحب السهم ، ويكون له الحق فى أولوية الاكتتاب فى أسهم زيادة رأس المال إذا كانت مواعيد الاكتتاب لازالت قائمة0

حالات شراء الشركة لأسهمها :

يجوز للشركة شراء أسهمها فى إحدى الحالات الآتية :

فى حالة تخفيض رأس المال 0

إذا كان الشراء بقصد التوزيع على العاملين بالشركة ، سواء كنصيب ف الأرباح أو لزيادة نسبة مشاركتهم 0

إذا تطلب النظام موافقة الشركة على انتقال ملكية الأسهم ، ورأت الشركة رفض الموافقة وشراء الأسهم طبقاً لحكم المادة (141)0

مدة احتفاظ الشركة بالسهم المشتراه وحقوق هذه الأسهم :

لا يجوز أن تحتفظ الشركة بما تحصل عليه من أسهمها لأكثر من سنة ميلادية ، ويجب عليها أن تتصرف فى هذه الأسهم إلى العاملين بها أو إلى الغير بحسب الأحوال ، أو أن يتم تخفيض رأس المال خلال هذه السنة وإعدام تلك الأسهم 0

ولا يكون للأسهم المذكورة – خلال فترة احتفاظ الشركة بها – أية حقوق فى التصويت أو الأرباح ، وتستنزل من النصاب اللازم للتصويت فى الجمعية العامة 0

جواز تخصيص الأسهم المشتراه للعاملين بالشركة :

فى حالة حصول إحدى الشركات على بعض أسهمها ، يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بموافقة الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال تخصيص بعض هذه الأسهم للعاملين بالشركة بمراعاة الضوابط الآتية :

يحدد مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين الشروط اللازم توافرها فى العاملين لتلقى هذا الحق من ناحية الأقدمية والكفاءة 0

الحد الأدنى للمدة التى لا يجوز فيها لهؤلاء العاملين خلالها التصرف فى هذه الأسهم 0

الفترة التى يتاح فيها للعاملين اختيار الشراء بحيث ألا تقل عن ثلاثين يوماً 0

طريقة تحديد الثمن على أساس متوسط سعر التعامل فى البورصة خلال الخمسة عشر يوماً السابقة على اليوم الذى يقرر فيه العامل شراء نصيبه من السهم ، أو سعر شراء الشركة للأسهم أيهما أقل 0

ولا يجوز أن يشترى العامل من هذه الأسهم ما يجاوز قيمته 1 % من أسهم الشركة 0

طرق سداد الأسهم المشتراه للعاملين :

يجوز للشركة تحصيل قيمة الأسهم المبيعة للعاملين بطريق الخصم من مرتباتهم على أقساط شهرية متساوية ، كما يجوز للعاملين أن يطلبوا سداد قيمة هذه الأسهم من الأرباح المقررة لهم 0

(2)

حصص التأسيس وحصص الأرباح

حالات إنشاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح :

لا يجوز إنشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح إلا مقابل التنازل عن التزام منحته الحكومة او حق من الحقوق المعنوية 0

ويتم إنشاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح سواء عند تأسيس الشرك أو زيادة رأس مالها – ويجب أن يتضمن نظام الشركة بيانا بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها0

ويتم تداول هذه الحصص بطريق القيد فى دفاتر الشركة 0

شروط تداول حصص التأسيس :

لا يجوز تداول حصص التأسيس قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثنتى عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشركة 0

ويحظر خلال هذه المدد فصل قسائم من كعوبها الأصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والأداة التى تم بها 0

حق أصحاب الحصص فى الإطلاع :

يجوز لأصحاب حصص التأسيس او حصص الأرباح أن يطلبوا الإطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها ، وذلك بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة للخطر ويكون الإطلاع بواسطة مندوبين تعينهم جمعية حملة الحصص ويتم فى مقر الشركة وفى ساعات العمل المعتادة 0

حقوق أصحاب الحصص :

لا تدخل حصص التأسيس أو حصص الأرباح فى تكوين رأس مال الشركة ، ولا يعتبر أصحابها شركاء ، ولا يكون لهم من الحقوق إلا ما ينص عليه نظام الشركة أو القرار الصادر من الجمعية العامة غير العادية بإنشاء هذه الحصص ، ولا يجوز أن تخصص لهذه الحصص – سواء كانت فى صورة ثابتة أو نسبة من الأرباح – ما يزيد على 10 % من الأرباح الصافية بعد حجز الاحتياطى القانونى ووفاء 5% على الأقل لأصحاب الأسهم بصفة ربح لرأس المال 0

ولا يكون لصحاب حصص التأسيس او حصص الأرباح أى نصيب فى فائض التصفية ، عند حل الشركة وتصفيتها – ولا تسرى أحكام هذه المادة على حصص التأسيس القائمة قبل أول أبريل سنة 1982 0

شروط إلغاء الحصص :

يجوز للجمعية العامة للشركة – بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – أن تقرر إلغاء حصص التأسيس او حصص الأرباح ، وذلك بالشروط الآتية :

أن تمضى ثلث مدة الشركة أو عشر سنوات مالية على الأكثر من تاريخ إنشاء تلك الحصص ، او المدة التى ينص عليها نظام الشركة أو قرار الجمعية العامة غير العادية بإنشاء الحصص أيهما أقصر 0

أن يتم الإلغاء بالنسبة لجميع الحصص ، أو بالنسبة لجميع الحصص ذات الإصدار الواحد ، فى حالة وجود أكثر من إصدار للحصص 0

أن يكون الإلغاء مقابل تعويض عادل تحدده اللجنة المنصوص عليها فى المادة (25) من القانون 0

جواز تحويل الحصص إلى أسهم زيادة رأس المال :

يجوز فى الأحوال التى يكون فيها للجمعية العامة للشركة إلغاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح ، أن تقرر بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال تحويلها إلى أسهم يزداد رأس المال بقيمتها فى حدود رأس المال المرخص به ، ويتم الاتفاق بين مجلس الإدارة أو المديرين وبين جمعية حملة الحصص على المعدل الذى يتم به التحويل 0

وتؤدى الزيادة فى رأس المال خصماً من المال الاحتياطى للشركة القابل للتوزيع 0

(3)

السندات

إصدار السندات :

تصدر الشركة السندات فى شكل شهادات اسمية بقيمة موحدة قابلة للتداول ، وتمثل السندات من ذات الإصدار حقوقاً متساوية لحامليها فى مواجهة الشركة 0

ويوقع على شهادات السندات عضوان من أعضاء مجلس الإدارة يعينها المجلس أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال 0

ويكون للسندات كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضاً على رقم السند 0

بيانات شهادات السندات :

يجب أن تتضمن شهادات السندات البيانات الآتية :

اسم الشكة مصدرة السندات ، ونوعها ( مساهمة – توصية بالسهم ) 0

قيمة رأس مال الشركة المصدر – والمرخص به 0

عنوان المركز الرئيسى للشركة 0

رقم القيد فى السجل التجارى وتاريخ ومكانه 0

تاريخ انتهاء أجل الشركة بحسب نظامها 0

مجموع قيمة السندات المصدرة 0

القيمة الاسمية للسند ، ورقمه المسلسل0

سعر الفائدة والمواعيد المحددة لأدائها 0

مواعيد وشروط استهلاك السندات 0

الضمانات الخاصة بالدين الذى يمثل السند فى حالة وجودها 0

المبالغ التى لم يتم استهلاكها من إصدارات الأسهم السابقة على الإصدار الحالى 0

إذا كانت السندات قابلة للتحويل إلى أسهم – تذكر المواعيد المقررة لاستعمال صاحب السند لحقه فى التحويل والأسس التى يتم التحويل بناء عليها 0

اسم مالك السند 0

سلطة إصدار السندات :

لا يجوز إصدار السندات إلا بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة او الشريك او الشركاء المديرين بحسب الأحوال – مرفقا به تقرير من مراقب الحسابات يتضمن الشروط التى تصدر بها السندات .

ويجوز أن يتضمن قرار الجمعية العامة مبدأ إصدار السندات و القيمة الإجمالية للإصدار و الضمانات والتأمينات التى تمنح لحملة السندات ، على أن يفوض مجلس الإدارة او الشريك أو الشركاء المديرين – بحسب الأحوال – فى اختيار وقت الإصدار والشروط الأخرى المتعلقة بالسندات وذلك خلال السنتين التاليتين لقرار الجمعية العامة 0

وجوب أداء رأس المال بالكامل قبل إصدار السندات :

لا يجوز للشركة إصدار سندات إلا بعد أداء رأس المال المصدر بالكامل وبشرط ألا تزيد قيمة السندات السابقة التى أصدرتها الشركة والمتداولة فى أيدى الجمهور - مضافاً إليها الإصدار المقترح للسندات الجديدة – على صافى أصول الشركة وقت الإصدار حسبما يحدده مراقب الحسابات فى تقريره المقدم إلى الجمعية العامة بمناسبة الإصدار ، على أساس ما ورد من بيانات بآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة 0

وفى حالة مخالفة الشروط المبينة فى الفقرة السابقة ، يجوز لكل ذى مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الإصدار كله أو بعضه فى الحدود التى يعتبر فيها مجاوزاً للشروط المشار إليها 0

حالات إصدار السندات قبل أداء رأس المالى بالكامل :

استثناء من أحكام المادة السابقة يجوز للشركات إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل فى الحالات الآتية :

إذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهن له الأولوية على ممتلكات الشركة الثابتة كلها أو بعضها 0

إذا كانت السندات مضمون من الدولة 0

السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوط أو الشركات التى تعمل فى مجال الأوراق المالية وإن أعادت بيعها 0

الشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والشركات التى يرخص لها بذلك بقرار من الوزير ، إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل 0

كما يجوز بقرار من الوزير بناء على عرض الهيئة أن يرخص للشركات المشار إليها فى إصدار سندات بقيمة تجاوز صافى أصولها وذلك فى الحدود التى يصدر بها هذا القرار 0

السندات المضمونة برهن أو كفالة :

إذا كانت السندات مضمونة برهن على أموال الشركة أو بغير ذلك من الضمانات أو الكفالات فإنه يجب أن يتم الرهن أو الضمانة أو الكفالة لصالح جماعة حملة السندات قبل إصدار السندات ويتولى إتمام إجراءات الرهن أو الضمان أو الكفالة الممثل القانونى للجهة التى تضمن السندات وذلك بعد موافقة السلطة المختصة فى هذه الجهة 0

ويجب أن يتم قيد الرهن قبل فتح باب الاكتتاب فى السندات 0

يجب على الممثل القانون للشركة خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء المدة المقررة للاكتتاب ، أن يقر فى ورقة موثقة بقيمة القرض الذى تمثله السندات وكافة البيانات المتعلقة به ويتم التأشير فى السجلات التى تم فيها قيد الرهن 0

السندات القابلة للتحويل إلى أسهم :

يجوز للجمعية العامة – بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – أن تصدر سندات قابلة للتحويل إلى أسهم ، وذلك وفقاً للأوضاع الآتية :

أن يتضمن قرار الجمعية ونشرة الاكتتاب القواعد التى يتم على أساسها تحويل السندات إلى أسهم ، وذلك بعد الإطلاع على تقرير مراقب الحسابات فى هذا الشأن 0

أن لا يقل شعر إصدار السند عن القيمة الاسمية للسهم 0

أن لا تجاوز قيمة السندات القابلة للتحويل إلى أسهم بالإضافة إلى قيمة أسهم الشركة القائمة قيمة رأس المال المرخص به 0

حق المساهمين فى أولوية الاكتتاب فى السندات التى تتحول إلى أسهم :

يكون لمساهمى الشركة الحق فى أولوية الاكتتاب فى السندات القابلة للتحويل إلى أسهم ، وذلك طبقاً للمواد من (69) إلى (99) 0

وإذا نتج عن تطبيق القواعد التى يتم على أساسها تحويل السندات إلى أسهم وجود كسور فى عدد الأسهم المقابلة للسندات المطلوب تحويلها ردت الشركة إلى حاملها قيمة هذه الكسور 0

شروط تحويل السندات إلى أسهم وحقوق هذه الأسهم :

لا يتم تحويل السندات إلى أسهم إلا بموافقة أصحابها وبالشروط وطبقاً للأسس التى صدر بها قرار الجمعية العامة 0

ويجب على حامل السند أن يبدى رغبته فى التحويل فى المواعيد التى ينص عليها قرار الإصدار والمعلنة فى نشرة الاكتتاب – وفى جميع الأحوال لا يجوز أن تتجاوز هذه المواعيد الأجل المحدد لاستهلاك السندات 0

ويكون للأسهم التى يحصل عليها حملة السندات فى حالة إبدائهم للرغبة فى التحويل ، حقوق فى الأرباح المدفوعة عن السنة المالية التى تم فيها التحويل 0

بيان بعدد الأسهم المصدرة مقابل السندات المحولة :

يتم فى نهاية كل سنة مالية بتقرير من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال ، بيان عدد الأسهم التى تم إصدارها خلال السنة فى مقابل سندات أبدى أصحابها رغبتهم فى التحويل خلال تلك السنة وقيمتها الاسمية ، وإدخال التعديلات اللازمة على رأس المال المصدر وعدد السهم ويتخذ المجلس أو المديرين بحسب الأحوال إجراءات تعديل السجل التجارى والسهر على هذه الزيادة0

شروط طرح جانب من السندات للاكتتاب العام :

إذا طرح جانب من السندات التى تصدرها الشركة فى اكتتاب عام وجب أن يتبع بشأنها الأحكام الواردة فى المواد من (12) إلى (22) مع مراعاة الأحكام المبينة فى المواد التالية 0

وتعتبر السندات مطروحة للاكتتاب العام إذا وجهت الشركة الدعوة إلى الاكتتاب فيها أشخاص غير محددين سلفاً 0

بيانات نشرة الاكتتاب ومرفقاتها :

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب العام فى السندات البيانات الموضحة بالملحق رقم (2) ، وأن يرفق بها الأوراق الآتية :

نسخة من الميزانية الأخيرة للشركة التى اعتمدتها الجمعية العامة ، موقعاً عليها من رئيس مجلس الإدارة ، أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال 0

تقرير عن نشاط الشركة منذ بداية السنة المالية التى يجرى فيها الاكتتاب ، والسنة السابقة عليها إذا لم تكن الجمعية العامة قد اعتمدت ميزانيتها بعد 0

ويجب أن يتضمن هذا التقرير العناصر الأساسية التى ترد فى الميزانية ، ويوقع عليه كل من الممثل القانونى للشركة ومراقب حساباتها 0

حكم عدم تغطية جميع السندات المعروضة للاكتتاب :

إذا لم تتم تغطية جميع السندات المعروضة للاكتتاب خلال المدة المقررة أو أية مدة أخرى يتقرر مد الاكتتاب إليها ، يجوز لمجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال ، أن يقرر الاكتفاء بإصدار القدر الذى تمت تغطيته من السندات ، وإلغاء الباقى 0

حكم مخالفة شروط وقواعد الاكتتاب العام :

فى حالة عدم الحصول على موافقة الهيئة على طرح السندات للاكتتاب العام أو مخالفة الإجراءات المقررة بموجب هذه اللائحة لدعوة الجمهور إلى الاكتتاب العام ، يكون لكل ذى مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الاكتتاب وإلزام الشركة برد قيمة السندات فوراً فضلاً عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذى أصابه إن كان له مقتضى 0

تشكيل جماعة لحملة السندات :

تكون من حملة السندات ذات الإصدار الواحد جماعة غرضها حماية المصالح المشتركة لأعضائها 0

على أنه إذا أصدرت الشركة سندات ذات حقوق متماثلة على عدة إصدارات فيجوز أن ينص فى القرار الصادر بشأن كل إصدار على أن حملة جميع هذه السندات ذات الحقوق المتماثلة ينضمون لجماعة واحدة 0

الممثل القانون لجماعة حملة السندات :

يكون لجماعة حملة السندات ممثل قانونى من بين أعضائها يتم اختياره فى اجتماع لجماعة حملة السندات بالأغلبية المطلقة للحاضرين 0

كما تحدد الجماعة مدة تمثيله لها ومن ينوب عنه عند غيابه ، والمكافأة المالية المقررة له إن اقتضى الأمر وكيفية عزله 0

فإذا لم يتم اختيار الممثل القانونى للجماعة خلال ستة أشهر من تاريخ تمام الاكتتاب فى السندات التى تتكون من جملتها الجماعة جاز لكل ذى مصلحة أن يطلب من محكمة الأمور المستعجلة تعيين ممثل مؤقت للجماعة 0

شروط الممثل القانونى للجماعة :

يجب أن يكون الممثل القانونى للجماعة متمتعاً بالجنسية المصرية ومقيماً فى مصر فإن كان شركة وجب أن يكون مركز إدارتها الرئيسى فى مصر 0

كما يجب ألا تكون له علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالشركة مصدرة السندات ، ولا تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملى السندات ، وبصفة خاصة يجب ألا يكون من بين الأشخاص الآتى بيانهم :

أية شركة أخرى تمتلك ما لا يقل عن 10% من رأس مال الشركة مصدرة السندات ، او تمتلك الشركة الأخيرة 10% من رأس مالها 0

أية شركة أو فرد تكون ضامنة لكل او بعض ديون الشركة مصدرة السندات 0

أعضاء مجلس الإدارة أو الشركة المديرون أو أعضاء مجلس المراقبة المديرون العاملون أو العاملون لدى أى من الشركات المبينة بالبنود ( أ ) و (ب) أو مراقبى حساباتها أو أى من أصول وفروع وأزواج الأشخاص المبينين فى هذه الفقرة 0

الإخطار بتشكيل الجماعة واسم ممثلها والقرارات التى تصدرها :

يجب على رئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب لإدارة ، والممثل القانونى لجماعة حملة السندات فى حالة اختياره أو تعيينه ، أن يخطر الإدارة بتشكيل هذه الجماعة واسم ممثلها 0

ويتعين على الممثل القانونى للجماعة أن يخطر كلاً من الإدارة ورئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب للإدارة ، بصورة موقعة منه من القرارات التى تصدرها الجماعة0

اختصاصات الممثل القانونى للجماعة :

يكون للممثل القانونى لجماعة حملة السندات الاختصاصات الآتية :

تمثيل الجماعة فى مواجهة الشركة أو الغير أو أمام القضاء 0

رئاسة اجتماعات جماعة حملة السندات ، وفى حالة غيابه ومن ينوب عنه تنتخب الجماعة من يحل محله فى رئاسة الاجتماع 0

القيام بأعمال الإدارة اللازمة لحماية الجماعة ، وذلك فى الحدود التى تعها له الجماعة 0

رفع الدعاوى التى توافق الجماعة عل إقامتها باسمها وذلك بغرض المحافظة على المصالح المشتركة لأعضائها ، وبصفة خاصة الدعاوى المتعلقة بإبطال القرارات والأعمال الضارة بالجماعة والصادرة من الشركة إن كانت لذلك وجه 0

حقوق الممثل القانونى للجماعة قبل الشركة :

لا يجوز للممثل القانونى لجماعة حملة السندات التدخل فى إدارة الشركة 0

ويكون له حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة وإبداء ملاحظاته دون أن يكون له صوت معدود فى المداولات كما يكون له عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس الإدارة أو الجمعية العامة للشركة ، ويجب إثبات محتواها فى محضر الجلسة 0

ويجب إخطاره بموعد جلسات الجمعية العامة وموافاته بكافة الأوراق المرفقة بالإخطار على الوجه الذى يتم به إخطار المساهمين 0

دعوة الجماعة للاجتماع :

يجوز أن تدعى للاجتماع – فى أى وقت – جماعة حملة السندات وذلك بناء على طلب مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال ، او ممثل الجماعة ، او مصفى الشركة خلال فترة التصفية ، كما يجوز لحملة ما لا يقل عن 5 % من القيمة الاسمية للسندات أن يطلبوا بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول من الشركة والممثل القانونى للجماعة عقد اجتماع للجماعة على أن يتضمن الطلب الموضوعات المطلوب عرضها على الجماعة ، فإذا لم يتم الاجتماع خلال ثلاثين يوماً جاز للطالبين أو بعضهم أن يطلبوا من القضاء الأمر بتعيين ممثل مؤقت للجماعة يتولى الدعوة لعقد الاجتماع وتحديد جدول أعماله ورئاسته – وإبلاغ قراراته إلى الجهات المعنية 0

ويكون اجتماع حملة السندات صحيحاً بحضور الأغلبية الممثلة لقيمة السندات المصدرة ، فإذا لم يتوافر هذا النصاب فى الاجتماع الأول كان الاجتماع الثانى صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين 0

إجراءات الدعوة للاجتماع :

تتم الدعوة إلى اجتماع جماعة حملة السندات تطبيقاً للإجراءات والأوضاع والمواعيد المقررة لدعوة الجمعية العامة للمساهمين والمبينة فى المواد من 201 إلى 209 و 212 ، 213 ، 214 مع مراعاة ما يأتى :

يضاف إلى البيانات المبينة فى الدعوة للاجتماع ، بيان الإصدار أو الإصدارات التى يشمل حملة سنداتها الاجتماع المدعو إليه ، واسم وعنوان الشخص الذى يدعو إلى الاجتماع وصفته ، أو قرار المحكمة بتعيين ممثل للدعوة إلى الاجتماع فى حالة وجوده 0

أن ينشر بجريدتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية إعلان يتضمن الدعوة إلى الاجتماع ، أو يوجه إلى حملة السندات إعلان الدعوة على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بخطابات مسجلة 0

جدول أعمال الاجتماع :

يحدد الشخص أو الجهة التى طلبت الدعوة إلى الاجتماع جدول الأعمال ويجوز لحملة ما لا يقل عن 50 % من القيمة الاسمية للسندات أن يطلبوا من الشخص أو الجهة التى لها حق الدعوة إدراج مسائل معينة فى جدول الاجتماع لنظرها وإصدار قرارات بشأنها 0

ولا يجوز التداول او إصدار قرارات بشأن مسائل لم تدرج فى جدول الاجتماع 0

جدول أعمال الاجتماع :

يكون من حق كل حامل سند حضور اجتماعات جماعة حملة السندات سواء بنفسه أو بنائب عنه 0

ويكون لحملة السندات التى تقرر استهلاكها دون أن يتم أداء قيمتها بالكامل سواء لإفلاس الشركة أو لخلاف حول شروط رد قيمة السند ، الحق فى حضور الاجتماعات 0

ولا يجوز أن يمثل حملة السندات فى حضور اجتماعات الجماعة أعضاء مجلس إدارة الشركة مصدرة السندات او أية شركة أخرى ضامنة لديونهم او أعضاء مجلس مراقبتها أو مراقبى حساباتها او أحد العاملين بها أصول أو فروع أو أزواج الأشخاص المشار إليهم 0

مكان اجتماع الجماعة :

تجتمع جماعة السندات فى مقر الشركة مصدرة السندات او أى مكان آخر تحدد للاجتماع فى المدينة التى بها مقر الشركة ، وتتحمل الشركات نفقات الاجتماع والدعوة إليه وما يتقرر من مكافأة للممثل القانونى للجماعة ، فى الحدود الواردة فى نشرة الاكتتاب الخاصة بالسندات 0

اختصاصات الجماعة :

يكون لجماعة حملة السندات أن تتخذ فى اجتماعاتها التى تتم طبقاً لأحكام هذه اللائحة الإجراءات الآتية :

أى إجراء يكون من شأنه حماية المصالح المشتركة لحملة السندات وتنفيذ الشروط التى تم على أساسها الاكتتاب 0

تقرير النفقات التى قد تترتب على أى من الإجراءات التى تتخذها 0

إبداء أية توصيات فى شأن من شئون الشركة لتعرض على الجمعية العامة للمساهمين أو مجلس الإدارة 0

ولا يجوز لجماعة حملة السندات أن تتخذ أية إجراءات يترتب عليها زيادة أعباء أعضائها او عدم المساواة فى المعاملة بينهم 0

رد قيمة السندات قبل المدة المقررة للقرض :

لا يجوز للشركة أن ترد إلى حملة السندات قيمة سنداتهم قبل انتهاء المدة المقررة للقرض ، ما لم ينص قرار إصدار السندات ونشرة الاكتتاب فيها على غير ذلك 0

ومع ذلك فإنه فى حالة حل الشركة قبل موعدها – لغير سبب الاندماج فى شركة أخرى أو تقسيمها إلى أكثر من شركة – يكون لحملة السندات أن يطلبوا أداء قيمة سنداتهم قبل انتهاء المدة المقررة للقرض كما يجوز للشركة أن تعرض عليهم ذلك 0

( ثالثاً )

السنة المالية للشركة

وتوزيع الأرباح والاحتياطيات

( 1 )

السنة المالية للشركة

مدة السنة المالية للشركة :

يكون لكل شركة سنة مالية يعينها النظام ، ولا يجوز أن تزيد مدتها على أثنى عشر شهراً ، واستثناء من ذلك يجوز إطالة السنة المالية الأولى للشركة إلى ما لا يجاوز التاريخ المحدد لنهاية السنة المالية التالية للسنة التى تم فيها التأسيس 0

وفى حالة تعديل بداية السنة المالية ونهايتها ، يجب أن تقوم الشركة بإعداد ميزانية تسوية انتقالية عن المدة من تاريخ انتهاء السنة المالية قبل التعديل إلى تاريخ بداية السنة المالية بعد التعديل 0

الوثائق التى تعد فى نهاية السنة المالية :

يعد مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال فى نهاية كل سنة مالية ما يأتى :

الميزانية 0

حساب الأرباح والخسائر 0

تقرير مكتوب عن موقف الشركة ونشاطها خلال السنة 0

بيانات الوثائق المشار إليها :

يجب أن تشتمل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر على البيانات الواردة بالملحق رقم (4) بهذه اللائحة 0

كما يجب أن يتضمن التقرير المنصوص عليه فى الفقرة (ج) من المادة السابقة البيانات الواردة بالملحق رقم (1) بهذه اللائحة 0

ويجب أن تعد الشركات القابضة قوائم مالية مجمعة وفقاً للأوضاع والشروط والبيانات الواردة بالملحق رقم (5) بهذه اللائحة ويستثنى من الالتزام بإعداد هذه القوائم البنوك وشركات التامين وإعادة التأمين [22][1] 0

[23][2]

موعد إعداد الوثائق المشار إليها :

يجب أن تكون ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة معداً خلال شهرين على الأكثر من انتهاء السنة المالية للشركة ، ويتعين وضع هذه الوثائق تحت تصرف مراقبة\ى الحسابات خلال تلك الفترة 0

عدم تغيير شكل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر :

يجب ألا يتغير الشكل الذى تقدم به الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للشركة من سنة مالية إلى سنة مالية أخرى – ومع ذلك يجوز على سبيل الاستثناء تغيير البنود بشرط أن تتضمن الملاحظات الملحقة بالوثيقة التى حدث فيها التغيير وبيان ذلك وإيضاح أسبابه 0

(2)

الأرباح وتوزيعها والاحتياطيات

الأرباح الصافية :

الأرباح الصافية هى الأرباح الناتجة عن العمليات التى باشرتها الشركة خلال السنة المالية ، وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح ، وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التى تقضى الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل إجراء أى توزيع بأية صورة من الصور0

ويجب إجراء الاستهلاكات وتجنب المخصصات المشار إليها حتى فى السنوات التى لا تحقق فيها الشركة أرباحاً ، او تحقق أرباحاً غير كافية 0

الاحتياطى القانونى :

يجب على مجلس الإدارة لدى إعداده للميزانية وحساب الأرباح والخسائر ، أن يجنب من صافى الأرباح المشار إليها فى المادة (191) ، جزءاً من عشرين على الأقل لتكوين احتياطى قانونى ويجوز للجمعية العامة بناء على تقرير من مراقب الحسابات – وقف تجنيب هذا الاحتياطى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال المصدر ويجوز استخدام الاحتياطى القانونى ف تغطية خسائر الشركة وفى زيادة رأس المال 0

الاحتياطى النظامى :

يجوز أن ينص نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطى نظامى لمواجهة الأغراض التى يحددها النظام 0

وإذا لم يكن الاحتياطى النظامى مخصصاً لأغراض معينة ، جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح من مجلس الإدارة أو الشريك او الشركاء الديرين حسب الأحوال مشفوع بتقرير من مراقب الحسابات أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة أو المساهمين 0

وفى جميع الأحوال لا يجوز التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات الأخرى فى غير الأبواب المخصصة لها إلا بموافقة الجمعية العامة 0

الأرباح القابلة للتوزيع :

الأرباح القابلة للتوزيع هى الأرباح الصافية مستنزلاً منها ما يكون قد لحق برأسمال الشركة من خسائر فى سنوات سابقة ، وبعد تجنيب الاحتياطيات المنصوص عليها فى المادتين السابقتين 0

كما يجوز للجمعية العامة – أن تقرر توزيع كل أو بعض الاحيتاطيات التى تملك التصرف فيها بموجب نصوص القانون أو اللائحة أو النظام – ويجب أن يتضمن قرار الجمعية فى هذا الشأن بياناً بأوضاع المال الاحتياطى الذى يجرى التوزيع منه 0

توزيع نسبة من أرباح بيع الأصول وشروطه :

يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح ، مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال ، توزيع نسبة من الأرباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع الأصل الثابت أو التعويض عنه ، بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول جديدة 0

ويرفق باقتراح التوزيع تقرير من مراقب الحسابات بشأن النسبة التى توزع من الأرباح ومدى كفاية ما يتبقى من ناتج بيع الأصل الثابت أو التعويض عنه لإعادة أصول الشركة إلى ما كانت عليه 0

قواعد توزيع الأرباح :

بمراعاة أحكام المواد من (191) إلى (195) تحدد الجمعية العامة – بعد إقرار الميزانية وحساب الأرباح والخسائر – الأرباح القابلة للتوزيع ، وتعلن ما يخص العاملين والمساهمين مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين منها ، وذلك مع مراعاة ما يأتى :

أولاً : ألا يقل نصيب العاملين بالشركة فى الأرباح التى يتقرر توزيعها نقداً عن 10% وبشرط ألا يزيد عل مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة 0

ثانياً : إذا كان النظام يحدد للعاملين نصيباً فى الأرباح يزيد على 10% ولا يجاوز مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة ، جنب نصيب العاملين فى الزيادة على 10 % فى حساب خاص يستثمر لصالح العاملين ويجوز توزيع مبالغ منه على العاملين فى السنوات التى لا تتحقق فيها أرباح بسبب خارج عن إرادة الشركة ، او استخدامه فى إنشاء مشروعات إسكان أو خدمات تود عليهم بالنفع ، وذلك كله وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال 0

ولا تخل أحكام البندين ( أولا ) و ( ثانياً ) بنظام توزيع الأرباح المطبق فى الشركات القائمة فى أول إبريل سنة 1982 ، إذا كان أفضل مما جاء بهما من أحكام 0

ثالثاً : لا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة فى الأرباح بأكثر من 10 % من الأرباح التى يتقرر توزيعها ، وذلك بعد توزيع ربح لا تقل نسبته عن 5% من رأس المال على المساهمين والعاملين ما لم يحدد نظام الشركة بنسبة أعلى 0

رابعاً : فى حالة وجود حصص تأسيس أو حصص أرباح ، فلا يجوز أن يخصص لها ما يزيد على 10% من الأرباح القابلة للتوزيع ووفاء نسبة الـ 5% على الأقل المشار إليها فى البند السابق 0

خامساً : يجوز للجمعية العامة – بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطى القانونى والنظامى 0

تنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح :

يستحق كل من المساهم أو صاحب الحصة أو العامل حصته فى الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها 0

وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح على المساهمين والعاملين خلال شهر على الأكثر من تاريخ صدور القرار 0

ولا يلزم المساهم أو صاحب الحصة أو العامل برد الأرباح التى قبضها على وجه يتفق مع أحكام القانون وهذه اللائحة ولو منيت الشركة بخسائر فى السنوات التالية 0

حكم توزيع أرباح يترتب عليها منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية :

لا يجور للجمعية العامة أن توزع أرباحاُ بالمخالفة للقواعد المنصوص عليها فى القانون أو هذه اللائحة او نظام الشركة 0

كما لا يجوز للجمعية أن تقرر توزيع أرباح إذا ترتب على ذلك منه الشركة من أداء التزاماتها النقدية فى مواعيدها 0

ويجب أن يتضمن اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال بتوزيع أرباح بيان مدى تأثير ذلك على أداء التزامات الشركة النقدية فى مواعيدها ، وأن يؤيد ذلك برأى مراقب الحسابات فى تقريره 0

يكون لدائنى الشركة أن يطلبوا من المحكمة المختصة إبطال أى قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام المادة السابقة ، ويكون أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بسب الأحوال الذين وافقوا على التوزيع مسئولية بالتضامن قبل الدائنين فى حدود مقدار الأرباح التى أبطل توزيعها 0

كما يجوز الرجوع على المساهمين وأصحاب الحصص الذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لأحكام الفقرة السابقة فى حدود مقدار الأرباح التى قبضوها 0

نوعاً اجتماعات الجمعية العامة :

تعق الجمعية العامة اجتماعات عادية أو غير عادية وذلك بحسب الموضوعات المعروضة عليها فى جدول أعمالها ، وطبقاً لأحكام القانون واللائحة 0

[24][1]

موعد اجتماع الجمعية العامة ومكانه :

يكون انعقاد الجمعية العامة فى الموعد المنصوص عليه فى النظام ، أو فى قرار دعوتها للانعقاد بحسب الأحوال ، وبمراعاة أحكام القانون وهذه اللائحة تعقد اجتماعات الجمعية العامة فى المدينة التى يوجد بها مركز الشركة الرئيسى ما لم ينص نظام الشركة على مدينة أخرى مكاناً لانعقاد الجمعية 0

بيانات إخطار الدعوة لاجتماع الجمعية العامة :

يجب أن تتضمن إخطارات الدعوة إلى اجتماعات الجمعية العامة ما يأتى :

اسم الشركة وعنوان مركزها الرئيسى 0

نوع الشركة ( مساهمة – توصية بالسهم ) 0

مقدار رأس مالها المرخص به والمصدر 0

رقم قيدها بالسجل التجارى ومكانه 0

تاريخ وساعة انعقاد الجمعية ومكانه 0

بيان ما إذا كانت الجمعية عادية أو غير عادية 0

جدول الأعمال ، على أن يتضمن بيانا كافياً للموضوعات المدرجة فيه ، دون الإحالة إلى أية أوراق أخرى 0

بيان تاريخ وساعة ومكان انعقاد الاجتماع الثانى فى حالة عدم توافر النصاب ، وذلك إذا كان الاجتماع عادياً وتضمن نظام الشركة ما يسمح بذلك 0

نشر الإخطار بدعوة الجمعية العامة :

يجب نشر الإخطار بدعوة الجمعية العامة للاجتماع مرتين فى صحيفتين يوميتين إحداها على الأقل باللغة العربية على أن يتم النشر فى المرة الثانية بعد انقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ نشر الإخطار الأول ويجب إرسال الإخطار بالدعوى إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد العادى 0

ويجوز للشركة التى لم تطرح أسهمها للاكتتاب العام عدم نشر الدعوة والاكتفاء بإرسال الإخطار بالدعوة إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد المسجل ، كما يجوز أن تضع الشركة نظاماً لتسليم الإخطارات باليد إلى المساهمين فى مقابل إيصال 0

ويتم النشر أو الإخطار قبل الموعد المقرر لاجتماع الجمعية الأول بخمسة عشر يوماً على الأقل ، وقبل موعد الاجتماع الثانى فى حالة عدم تكامل النصاب بسبعة أيام على الأقل 0

وتكون مصروفات النشر والإخطار - فى جميع الأحوال - على نفقة الشركة وفى حالة عدم انعقاد الاجتماع الأول للجمعية العامة بسبب عدم تكامل النصاب تتم الدعوة إلى الاجتماع الثانى وفقاً للإجراءات السابقة 0

الجهات التى تخطر بدعوة الجمعية العامة للاجتماع :

تخطر كل من الهيئة والإدارة ومراقب الحسابات والممثل القانونى لجماعة حملة السندات ، بصورة من البيانات والإخطارات التى ترسلها الشركة إلى المساهمين لحضور الجمعية العامة ، أو تنشر عنها ، وذلك فى ذات تاريخ الإخطار أو الإعلان 0

ويجب إرسال صورة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة لكل من الجهات المشار إليها فى الفقرة السابقة وذلك مع صورة الإخطار بدعوة الجمعية العامة العادية المقرر نظر هذه الوثائق فيها 0

عدم جواز قيد أى نقل لملكية الأسهم حتى انفضاض الجمعية العامة :

لا يجوز قيد أى نقل لملكية الأسهم فى سجلات الشركة من تاريخ نشر الدعوة إلى الاجتماع ، أو من تاريخ إرسالها إلى أصحاب الشأن حتى تاريخ انفضاض الجمعية العامة 0

جدول أعمال الاجتماع :

تحدد الجهة التى تدعو لاجتماع الجمعية العامة مواد جدول أعمالها ، ومع ذلك يجوز للمساهمين الذين لا يملكون 5% على الأقل من أسهم الشركة أن يطلبوا إدراج بعض المسائل فى جدول أعمال الجمعية العامة العادية وذلك بكتاب مسجل يوجه إلى مجلس إدارة الشركة أو بتسليمه فى مقر مجلس الإدارة مقابل إيصال ، على أن يوضح فى الطلب القرار المطلوب إصداره من الجمعية وأسبابه ، ويرفقوا به ما يفيد إيداع أسهمهم بمراكز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة ، مع التعهد بعدم سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية العامة التى تنظر الطلب0

ويجب أن يقدم الطلب قبل الموعد المقرر للانعقاد الأول للجمعية بعشرة أيام على الأقل ، ويجب أن تضاف مشروعات القرارات المطلوب إصدارها إلى جدول الأعمال وتطرح للتصويت عليها بالجمعية 0

ويجب ألا تقل النسبة المشار إليها فى الفقرة الأولى عن 10% فى حالة طلب إدراج مسائل فى جدول اجتماع الجمعية العامة غير العادية 0

قصر المداولة على مسائل جدول الأعمال :

لا يجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال ، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكشف أثناء الاجتماع 0

ولا يجوز تغيير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال إذا تم تأجيل الاجتماع إلى موعد آخر بسبب عدم اكتمال النصاب 0

صفة حضور الجمعية العامة :

يكون حضور المساهمين للجمعية العامة بالأصالة أو النيابة0

ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة بتوكيل كتابى خاص 0 وأن يكون الوكيل مساهماً ، ولا يجوز للمساهم – من غير أعضا مجلس الإدارة – أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة ، ومع ذلك يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن ينيبوا بعضهم فى حضور الجمعية العامة مع مراعاة نصاب مجلس الإدارة المقرر حضوره لصحة اجتماع الجمعية العامة ، ويعتبر حضور الولى الطبيعى أو الوصى وممثل الشخص الاعتبارى حضوراً للأصول 0

ويجوز أن يكون التوكيل المشار إليه فى الفقرة السابقة لحضور اجتماع واحد أو أكثر من اجتماع الجمعية العامة ، ومع ذلك يكون التوكيل الصادر لحضور اجتماع معين صالحاً لحضور الاجتماع الذى يؤجل إليه لعدم تكامل النصاب 0

ويجوز أن ينص النظام على وضع حد أعلى لعدد الأصوات التى يمثلها المساهم فى اجتماع الجمعية العامة سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن الغير 0

إثبات حضور المساهمين :

يثبت حضور المساهمين اجتماعات الجمعيات العامة فى سجل تدرج فيه البيانات الآتية:

الاسم الثلاثى لكل مساهم حضر الجمعية بنفسه ، ومحل إقامته ، وعدد الأسهم التى يجوزها ، وعدد الأصوات التى تخولها له 0

الاسم الثلاثى لكل مساهم مثل بالجمعية بواسطة نائب ، ومحل إقامته ، وعدد الأسهم التى يجوزها ، وعدد الأصوات التى تخولها له 0

الاسم الثلاثى لكل نائب حضر عن غيره ، ومحل إقامته ، وعدد السهم التى يمثلها ، وعدد الأصوات التى تخولها له هذه الأسهم 0

ويجب قبل بداية الاجتماع – أن يوقع على هذا السجل كل من مراقبى الحسابات وجامعى الأصوات ، كما تحتفظ الشركة بسندات النيابة عن المساهمين سواء كانت توكيلات أو قرارات وصاية أو غير ذلك لمدة لا تقل عن سنة 0

حضور مجلس الإدارة لاجتماعات الجمعية العامة :

يجب أن يحضر اجتماعات الجمعية العامة مجلس الإدارة بالنصاب المنصوص عليه بالمادة (60) من القانون 0

وفى شركات التوصية بالأسهم يجب أن يحضر أحد الشركاء المديرين على الأقل ، ومجلس المراقبة بالعدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته ، وكذلك يجب حضور مراقب الحسابات أو من ينسبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه فى المراجعة ، للتأكد من صحة الإجراءات التى اتبعت فى الدعوة إلى الاجتماع والقيام بالمهام الأخرى المحددة بالقانون وهذه اللائحة 0

ويحق للجهات الإدارية المشار إليها فى المادة (204) من هذه اللائحة إيفاد مندوب عنها لحضور الجمعية 0

كما يكون للممثل القانونى لجماعة حملة السندات حق حضور الجمعية العامة 0

رئاسة الجمعية العامة :

يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو أحد الشركاء المديرين يعينه نظام الشركة بحسب الأحوال 0

واستثناء من ذلك ، إذا تمت الدعوة إلى الاجتماع بناء على طلب شخص أو جهة غير رئيس مجلس الإدارة أو مجلي الإدارة أو الشركاء المديرين أو الإدارة العامة للشركات بحسب الأحوال ، رأس الاجتماع الشخص أو ممثل الجهة التى دعت إلى الاجتماع – أو مدير عام الإدارة العامة للشركات او من ينيبه فى حالة الدعوة الموجهة من اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون ويحدد النظام من تكون له الرياسة عند غياب رئيس الجمعية العامة ، وفى حالة عدم وجود نص تنتخب الجمعية العامة من الحاضرين رئيساً للاجتماع 0

تعيين أمين السر وجامعى الأصوات :

يعين رئيس الجمعية فى بداية الاجتماع أمين سر الجمعية وجامعى أصوات ، على أن تقر الجمعية العامة تعيينهم ، ويجوز أن يتم تعيينهم من غير المساهمين إذا لم يشترط النظام خلاف ذلك 0

ويطلب الرئيس من مراقب الحسابات وجامعى الأصوات تعيين نسبة حضور المساهمين وإثبات ذلك فى سجل الحضور والتوقيع عليه ثم يعلنه الرئيس 0

حكم تكامل النصاب وعدمه :

إذا تكامل نصاب الحضور المنصوص عليه فى النظام ، بدأت الجمعية العامة فى نظر جدول الأعمال 0

وفى حالة عدم تكامل النصاب ، يحرر محضر بذلك ويوقعه رئيس الاجتماع وأمين السر وجامعى الأصوات ، ويعلن الرئيس تأجيل الاجتماع إلى الموعد المقرر للاجتماع الثانى0

محضر مناقشات الجمعية :

يجب أن يتضمن محضر مناقشات الجمعية العامة – بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها بالمادة (75) من القانون – بيان من حضر الجمعية من غير أعضاء الجمعية ، سواء ممثلو الجهات الإدارية المختصة أو الممثل لجماعة حملة السندات أو غيرهم وأن يثبت بالمحضر بيان الملاحظات التى أبدوها فى الاجتماع 0

ويوقع على المحضر كل من رئيس الجلسة وأمين السر وجامعى الأصوات ومراقب الحسابات كما يجب إرسال صورة من محضر الاجتماع إلى الهيئة العامة لسوق المال والإدارة العامة للشركات والممثل القانونى لجماعة حملة السندات خلال شهر على الكثر من تاريخ انعقاد الجمعية 0

2- الجمعية العامة العادية

حالات دعوة الجمعية العامة العادية :

يكون لكل ممن يأتى حق دعوة الجمعية العامة العادية :

لرئيس مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع خلال الستة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة ، أو فى أية حالة أخرى ينص نظام الشركة فيها على وجوب دعوة الجمعية العامة 0

لمجلس الإدارة فى شركات المساهمة ن والشريك أو الشركاء المديرين أو مجلس المراقبة فى شركات التوصية بالسهم ، أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك 0

وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أو يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلي إليه ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس مال الشركة على الأقل بشرط أن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة 0 ويقدموا شهادة من البنك بالإيداع متضمنة تعهدهم بعدم سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية 0

ويتم الطلب بكتاب موسى عليه مصحوباً بعلم الوصول ، أو بتسليمه إلى مركز إدارة الشركة فى مقابل إيصال ، على أو يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها على الجمعية العامة ، ويرفق به ما يدل على إيداع الأسهم على الوجه المبين بالفقرة السابقة 0

لمراقب الحسابات أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد فى الأحوال التى يتراخى فيها مجلس الإدارة عن الدعوة على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذى يجب فيه توجيه الدعوة إلى الاجتماع 0

للإدارة العامة للشركة أن تدعو الجمعية العامة للاجتماع فى الحالة المبينة بالفقرة السابقة ، وكذلك إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى الواجب توافره لصحة انعقاده ، أو امتنع الأعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور 0

للمصفين أن يطلبوا عقد الجمعية العامة خلال فترة التصفية وتكون مصاريف دعوة الجمعية للانعقاد فى جميع الأحوال على نفقة الشركة 0

اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون فى حالة ما إذا تبين لها صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبى الحسابات بعد اتخاذ الإجراءات المقررة لذلك 0

موعد اجتماع الجمعية واختصاصها :

تجتمع الجمعية العامة العادية مرة على الأقل كل سنة وذلك خلال ستة أشهر على الأكثر من انتهاء السنة المالية ، وتنظر الجمعية فى اجتماعها السنوى – على الأخص المسائل الآتية :

تقرير مراقب الحسابات 0

تقرير مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال عن نشاط الشكة 0

المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر 0

الموافقة على توزيع الأرباح على المساهمين وأصحاب الحصص والعاملين 0

تحديد مكفأة وبدلات أعضاء مجلس الإدارة 0

تعيين مراقب الحسابات وتعيين السنة المالية التى يندب لها وتحديد أتعابه 0

انتخاب أعضاء مجلس الإدارة – إذا اقتضى الأمر ذلك 0

اختصاصات أخرى للجمعية :

مع مراعاة أحكام المادة السابقة ، وما تقضى به نصوص النظام ، وتختص الجمعية العامة العادية بالنظر فى المسائل الآتية – سواء ى اجتماعها السنوى أو أى اجتماع آخر تعقده خلال السنة المالية :

أولاً : المسائل المالية :

وقف تجنيب الاحتياطى القانونى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال المصدر 0

تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطى القانونى والاحتياطى النظامى 0

استخدام الاحيتاطى النظامى فيما يعود بالنفع على الشركة و على المساهمين إذا لم يكن هذا الاحتياطى مخصصاً لأغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة 0

التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات فى غير الأبواب المخصصة لها 0

الموافقة على توزيع نسبة من الأرباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه 0

الموافقة على إصدار سندات ، وعلى الضمانات التى تتقرر لحملتها 0

النظر فى قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات 0

الترخيص للمؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة بإبرام عقود معاوضة مع الشركة 0

الترخيص لمجلس الإدارة بالتبرع متى جاوزت قيمته ألف جنيه 0

ثانياً : المسائل المتعلقة بمجلس إدارة الشركة

عزل مجلس الإدارة أو أحد أعضائه ، ولو لم يكن ذلك واردا فى جدول الأعمال ورفع دعوى المسئولية عليهم طبقاً للمادة (160) من القانون0

عزل أعضاء مجلس الإدارة الذين تكرر عدم حضورهم الجمعية العامة وانتخاب غيرهم 0

توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإجارة الذين لم يحضروا الاجتماع بغير عذر مقبول 0

الترخيص لعضو مجلس الإدارة المنتدب لشغل وظيفة العضو المنتدب فى شركة أخرى 0

الترخيص لعضو مجلس الإدارة بأن يقوم بعمل فنى أو إدارى فى شركة مساهمة أخرى بصفة دائمة 0

الترخيص لعضو مجلس الإدارة بالاتجار لحسابه أو لحساب غيره فى أحد فروع النشاط التى تزاولها الشركة 0

التصدى لأى عمل من أعمال الإدارة إذا عجز عضو الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال النصاب 0

المصادقة على أى عمل يصدر عن مجلس الإدارة 0

إصدار توصيات بشأن الأعمال التى تدخل فى اختصاص مجلس الإدارة 0

ثالثاً : المسائل المتعلقة بمراقب الحسابات

النظر فى تغيير مراقب الحسابات أثناء السنة المالية التى انتدب لها بعد إتباع الإجراءات المنصوص عليها فى المادة (103) من القانون 0

النظر فى عزل مراقبى الحسابات وإقامة دعوى المسئولية عليهم طبقاً للمادة (106) من القانون 0

النظر فى تقرير مراقب الحسابات فى حالة عدم تمكينه من أداء مهمته 0

رابعاً : المسائل المتعلقة بتصفية الشركة

تعيين المصفين وتحديد أتعابهم وعزلهم0

مد المدة المقررة للتصفية بعد الإطلاع على تقرير المصفى 0

النظر فى الحساب المؤقت الذى يقدمه المصفى كل ستة أشهر 0

التصديق على الحساب الختامى لأعمال التصفية 0

تعيين المكان الذى تحفظ فيه دفاتر الشركة ووثائقها بعد شطبها من السجل التجارى 0

[25][2]

الوثائق التى تنشر قبل اجتماع الجمعية :

يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين – حسب الأحوال – أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات فى صحيفتين يوميتين خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية على الأكثر0

ويجوز – إذا كان نظام الشركة يسمح بذلك – الاكتفاء بإرسال نسخة من الأوراق المبينة فى الفقرة الأولى إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه قبل تاريخ عقد الجمعية بثلاثين يوماً على الأقل 0

وترسل صورة مما ينشر أو يرسل إلى المساهمين إلى كل من الهيئة العامة لسوق المالى ومصلحة الشركات 0

وضع بيان من مراقبى الحسابات تحت تصرف المساهمين :

يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون – بحسب الأحوال تحت تصرف المساهمين لإطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة أيام على الأقل بياناً من مراقبى الحسابات يقررون فيه 0

أن الشركة لم تقدم قرضاً نقدياً من أى نوع كان لأى من أعضاء مجلس إدارتها أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أو أن تضمن أى قرض يعقده أحدهم مع الغير 0

إذا كانت الشركة من شركات الائتمان فيبين ما إذا كان تعاملها مع احد أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال ، أتبع فيه نفس الشروط والأوضاع التى تتبعها الشركة مع جمهور العملاء 0

وعلى كل حال يتعين أن يتضمن البيان أن القروض والاعتمادات أو الضمانات المنصوص عليها فى المادة (96) من القانون قد تمت دون إخلال بأحكامها 0

وضع كشف تفصيلى من مجلس الإدارة تحت تصرف المساهمين :

يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون – بحسب الأحوال – سنوياً تحت تصرف المساهمين لإطلاعهم الخاص فى انعقاد لجمعية العامة التى تدعى للنظر فى تقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل بمقر الشركة وبمقر الانعقاد ، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات الآتية :

جميع المبالغ التى حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال فى السنة المالية أياً كانت صورته سواء كان مكافأة او مرتب أو أتعاب أو بدلات بأنواعها المختلفة أو ما قبضه أى منهم على سبيل العمولة أو مقابل عمل أو استشارة أداها للشركة ، مع بيان تفصيلات كل مبلغ 0

المزايا العينية التى يتمتع بها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال فى السنة المالية كالسيارات والمسكن المجانى وما إلى ذلك 0

المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال كمعاش احتياطى أو تعويض عن انتهاء الخدمة 0

المكافآت وأنصبة الأرباح التى يقترح مجلس الإدارة توزيعها على رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء المجلس أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال 0

المبالغ التى أنفقت فعلاً فى سبيل الدعاية بأية صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ 0

العمليات التى يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة الشريك أو الشركاء المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة0

التبرعات مع بيان تفصيلات كل مبلغ ومسوغات التبرع 0

ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال مسئولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن صحة البيانات الواردة فى جميع الأوراق التى نصت على إعدادها 0

المستندات التى توضع تحت تصرف المساهمين قبل الاجتماع السنوى للجمعية :

يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون تحت تصرف المساهمين لإطلاعهم الخاص بمركز الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة فى اجتماعها السنوى بخمسة عشر يوماً على الأقل ما يأتى :

أسماء أعضاء مجلس الإدارة والشريك والشركاء المديرين وأعضاء مجلس المراقبة ، ومجال إقامتهم ، وبيان الشركات الأخرى التى يتولون عضوية مجلس إدارتها ، أو يقومون بأعمال الإدارة الفعلية فيها 0

بيان المسائل المطروحة على الجمعية ، ونص مشروعات القرارات المطلوب اتخاذها 0

تقرير مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال المقدم إلى الجمعية ، وملاحظات مجلس المراقبة فى حالة وجودها 0

إذا كان من بين الموضوعات المعروضة تعيين أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة ، فيجب بيان أسماء المرشحين الذين قدموا طلبات بذلك وسن كل منهم وخبراتهم والأعمال التى تولوها خلال السنوات السابقة وخاصة فى الشركات الأخرى ، وما إذا كانوا يشغلون أعمالاً بذات الشركة ، والأسهم التى يمتلكونها فى الشركة 0

الميزانية وحساب الأرباح والخسائر 0

تقرير مراقب الحسابات 0

على انه إذا طلب المساهمون الحائزون على النسبة المقررة قانوناً إدارج بعض المسائل فى جدول الأعمال ، تعين وضع بيان تلك المسائل ومشروعات القرارات المتعلقة بها تحت تصرف المساهمين قبل سبعة أيام على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية 0

حق الإطلاع :

يكون للمساهمين وأصحاب الحصص الإطلاع على المستندات والأوراق المشار إليها فى المواعيد المحددة بمقر الشركة ، سواء بأنفسهم أو بواسطة وكلاء عنهم ، ويجوز لهم الحصول على صورة منها بعد أداء مبلغ لا يزيد على عشرة قروش عن كل صفحة 0

بدء سير العمل فى الجمعية :

تبدأ الجمعية العامة العادية اجتماعها السنوى بقراءة التقرير – المقدم من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال ، ثم تعرض الجهة التى أعدت التقرير حساب الأرباح والخسائر والميزانية ، ويتلو مراقب الحسابات تقريره متضمناً البيانات والمعلومات المتصلة بموجب القانون واللائحة 0

حق المساهم فى مناقشة المستندات وتقديم الأسئلة :

لكل مساهم أثناء الجمعية العامة حق مناقشة تقرير مجلس الإدارة والميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مراقب الحسابات وما يتكشف أثناء الاجتماع من وقائع خطيرة – ويكون مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون حسب الأحوال ملزمين بالإجابة على أسئلة المساهمين بالقدر الذى لا يعرض مصالح الشركة للضرر 0

ويشترط تقديم الأسئلة مكتوبة فى مركز إدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد فى مقابل إيصال ، قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل 0

نصاب صحة انعقاد الجمعية ، ونصاب صحة التصويت :

لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون الحد المنصوص عليه فى نظام الشركة بشرط ألا يقل عن الربع ولا يزيد على النصف 0

فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الأول ، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية وذلك وفقاً للمواد ( 202 ، 203 ، 204 ) من هذه اللائحة 0

ويجوز أن ينص فى نظام الشركة على الاكتفاء بالدعوة إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها مكان وزمان الاجتماع الثانى 0

ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه 0

وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة لعدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة فى الاجتماع ، ما لم يشترط النظام نسبة أعلى من ذلك 0

3- الجمعية العامة غير العادية

دعوة الجمعية العامة غير العادية :

لمجلس الإدارة فى شركات المساهمة ، والشريك أو الشركاء المديرين أو يقرر دعوة الجمعية العامة غير العادية 0

وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أن يدعو الجمعية العامة غير العادية إذا طلب إليه عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال على الأقل وذلك لأسباب جدية – بشرط أن يتم إيداع الأسهم وتقديم الطلب على الوجه المبين بالفقرة (ب) من المادة (215) من هذه اللائحة 0

وإذا لم يقم مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب مستوف ، كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التى تتولى توجيه الدعوة0

اختصاصات الجمعية العامة غير العادية :

تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة ، بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ما لم يوافق على التعديل جميع المساهمين ، ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شانه المساس بحقوق المساهم الأساسية التى يستمدها بصفته شريكاً 0

وتنظر الجمعية العامة غير العادية – بصفة خاصة – التعديلات الآتية فى نظام الشركة :

زيادة رأس المال المرخص به 0

الموافقة على زيادة رأس المال بأسهم ممتازة ، بشرط أن يرخص بذلك النظام ابتداء 0

إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلى ، ولا يجوز تغيير الغرض الأصلى إلا لأسباب توافق عليها اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون بناء على اقتراح توافق عليه الجمعية غير العادية 0

تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأنواع الأسهم 0

إطالة أمد الشركة أو تقصيره ، أو حلها قبل موعدها ، أو تغيير نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة إجبارياً ، أو إدماج الشركة 0

تغيير الشكل القانونى لشركة التوصية بالسهم 0

كما تجتمع الجمعية العامة غير العادية - بناء على دعوة مجلس الإدارة – للنظر فى حل الشركة أو استمرارها ، إذا بلغت خسائر الشركة فى سنة مالية واحدة أو أكثر نصف رأس المال المصدر 0

المستندات التى توضع تحت تصرف المساهمين :

يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال تحت تصرف المساهمين لإطلاعهم الخاص – بمركز الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية بخمسة عشر يوماً على الأقل ما يأتى :

بيان المسائل المعروضة على الجمعية ، وهى مشروعات القرارات المطلوب اتخاذها 0

على انه إذا طلب المساهمون الحائزون على النسبة المقررة قانوناً إدراج بعض المسائل فى جدول الأعمال تعين وضع بيان تلك المسائل ومشروعات القرارات المتعلقة بها تحت تصرف المساهمين قبل سبعة أيام على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية 0

تقرير مراقب الحسابات عن المسائل المعروضة على الجمعية 0

ويكون لأصحاب السهم والسندات وحصص التأسيس الإطلاع على المستندات والأوراق المشار إليها فى المواعيد المحددة بمقر الشركة ، سواء بأنفسهم أو من ينوب عنهم قانوناً ، ويجوز لهم الحصول على نسخ من تلك المستندات بعد أداء مبلغ لا يزيد على عشرة قروش عن كل صفحة 0

نصاب صحة الاجتماع :

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون أو أصحاب حصص رأس مال يمثلون نصف رأس المال على الأقل ، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الأول وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول ، ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل0

وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثى السهم وحصص رأس المال الممثلة فى الاجتماع ، إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال أو خفضه ، أو حل الشركة قبل الميعاد ، أو تغيير الغرض الأصلى أو إدماجها ، فيشترط لصحة القرار فى هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع السهم وحصص رأس المال الممثلة فى الاجتماع 0

طريقة التصويت :

يكون إبداء الأصوات فى الجمعية العامة بالطريقة التى يعينها النظام ، فإذا لم يحدد النظام ذلك تم بالطريقة التى يقترحها رئيس الاجتماع وتوافق عليها الجمعية 0

ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم ، أو إذا طلب رئيس مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال ، أو عدد من المساهمين أو أًصحاب حصص رأس المال ، يمثل عشر الأصوات الحاضرة فى الاجتماع على الأقل 0

حظر تصويت أعضاء مجلس الإدارة فى مسائل معينة :

لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك فى التصويت على قرارات الجمعية العامة فى شأن تحديد رواتبهم ومكافآتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عن الإدارة ، ولا تحسب الأصوات الخاصة بالسهم التى يحوزونها فى نصاب التصويت 0

4- حكم خاص بالجمعيات العامة

لشركات التوصية بالأسهم

تسرى على الجمعيات العامة لشكات التوصية بالسهم والأحكام الخاصة بالجمعيات العامة وذلك مع مراعاة ما يأتى :

لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين أن تباشر أو أن تقر العمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير ، أو أى عمل من أعمال الإدارة الخارجية للشركة 0

لا يجوز للجمعية العامة غير العادية تعديل عقد الشركة إلا بموافقة الشريك أو الشركاء المديرين ، ما لم ينص عقد الشركة بغير ذلك 0

تنوب الجمعية العامة عن المساهمين فى مواجهة المديرين 0

(ثانياً )

مجلس إدارة الشركات المساهمة

كيفية حساب مدة العضوية :

تحسب مدة العضوية فى مجلس الإدارة المنصوص عليها فى المادة (77) من القانون من تاريخ قيد الشركة فى السجل التجارى أو تاريخ صدور قرار الجمعية العامة باختيار أعضاء المجلس – بحسب الأحوال – إلى تاريخ انتهاء أعمال أول جمعية عامة تعقد للنظر فى الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية التى تقع فيها نهاية مدة العضوية 0

جواز تجديد العضوية لمن انتهت مدته :

يجوز تجديد عضوية عضو مجلس الإدارة الذى انتهت مدته ، لمدة او مدد أخرى ، ما لم ينص النظام على غير ذلك 0

ويعتبر تجديد العضوية بمثابة تعيين جديد تسرى عليه كافة الأحكام والشروط التى تسرى على التعيين لأول مرة – بما فى ذلك إعادة حساب قيمة أسهم ضمان العضوية 0

لا يجوز خلال فترة العضوية أن يسند إلى عضو مجلس الإدارة أية وظيفة من وظائف الشركة أو أى عمل دائم أو مؤقت بها 0

جواز عضوية الشخص الاعتبارى فى مجلس الإدارة :

يجوز أن يكون الشخص الاعتبارى عضواً بمجلس الإدارة ، على أن يحدد فور تعيينه ممثلاً له فى مجلس الإدارة من الأشخاص الطبيعيين ، تتوافر فيه كافة الشروط الواجب توافرها فى أعضاء مجلس الإدارة ويلتزم بالالتزامات التى يلتزمون بها – وبدون إخلال بمسئولية الشخص الاعتبارى عن أعمال ممثلة فى مجلس الإدارة ، ويكون الممثل مسئولاً عن تلك الأعمال 0

ويجوز أن يتضمن النظام الأساسى للشركة النص على تعدد ممثلى الشخص الاعتبارى فى مجلس الإدارة وفى هذه الحالة تتعدد الأصوات بتعدد الممثلين [26][1] 0

تحديد الجهة المختصة بتعيين ممثل الشخص الاعتبارى فى عضوية مجلس الإدارة :

تقوم الجهة أو الأشخاص الذين يتولون إدارة الشخص الاعتبارى سواء كان شركة مساهمة أو شركة توصية بالسهم أو شركة ذات مسئولية محدودة أو تضامن ، او توصية بسيطة ، تعيين من يمثله فى مجلس إدارة شركة المساهمين التى يساهم فيها ، ما لم يقض النظام بغير ذلك 0

ولا تخل الحكام المتقدمة بالقواعد المنظمة لاختيار ممثلى شركة القطاع العام والأشخاص الاعتبارية العامة فى عضوية مجالس إدارة شركات المساهمة التى يساهمون فيها0

لا يجوز للشخص الاعتبارى أن يغير ممثله من جلسة إلى أخرى إلا إذا رأى أن يستبدل به ممثلاً آخر طبقاً لأحكام المادة التالية 0

على أنه يجوز للشخص الاعتبارى فى حالة وجود مانع لدى ممثلة أو غيابه أن ينسب عنه غيره فى حضور هذه الجلسة 0

مدة عضوية ممثل الشخص :

يتم تعيين ممثل للشخص الاعتبارى فى مجلس الإدارة لمدة عضوية من يمثله ، فإذا جددت عضوية الشخص الاعتبارى فى مجلس الإدارة وجب أن يعين ممثله عن كل مدة تتجدد عضويته عنها 0

ويجوز للشخص الاعتبارى أن يعزل ممثله فى مجلس الإدارة ، فى أى وقت ، على أن يخطر الشركة بذلك بكتاب موصى عليه يحدد فيه من يخلفه ، ويكمل الممثل الجديد مدة سلفه 0

تحديد ممثل الشخص الاعتبارى فى الجمعية العامة :

لا يجوز أن ينوب ممثل الشخص الاعتبارى بمجلس الإدارة عن ذلك الشخص فى حضور الجمعية العامة ، ويعين للشخص الاعتبارى ممثلة فى الجمعية العامة طبقاً للمواد السابقة 0 وتسرى بشأنه الأحكام المبينة بها 0

الأعضاء الاحتياطيون فى مجلس الإدارة :

يجوز ان يتضمن نظام الشركة أوضاع تعيين أعضاء احتياطيين بمجلس الإدارة يحلون محل من يتغيب من الأعضاء الأصليون دون عذر يقبله المجلس 0

قيمة أسهم ضمان العضوية :

مع مراعاة حكم المادة (91) من القانون يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها الاسمية عن خمسة آلاف جنيه أو القيمة التى يحددها نظام الشركة أيهما اكبر 0

ويرجع فى تحديد قيمة أسهم الضمان إلى الأسعار التى يجرى التعامل عليها فى بورصة الوراق المالية ، أو إلى قيمة الأسهم الاسمية إن لم تكن أسهم الشركة قد قيدت فى هذه البورصة 0

عدم تأثر أسهم ضمان العضوية بما يطرأ من تغيير فى قيمتها :

متى أودعت أسهم ضمان العضوية مقدرة على النحو الوارد بهذه اللائحة ، فإنها لا تتأثر بما يطرأ على قيمتها – بعد ذلك - من تغيير طول مدة عضوية مجلس الإدارة ، ولا يجوز رد شىء منها أو المطالبة بتكملتها إذا زادت قيمتها أو انخفضت عن القدر المحدد 0

الإفراج عن أسهم ضمان العضوية :

لا يجوز الإفراج عن أسهم ضمان العضوية إلا إذا انتهت مدة وكالة العضو ، وتم التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن آخر سنة مالية قام فيها بأعماله ، وإبراء ذمته 0

حالة نقص عدد الأعضاء عن الحد الأدنى :

إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الوفاة أو الاستقالة ، عن ثلاثة أعضاء ، فلا تصبح اجتماعات المجلي أو قراراته ، ويجب على الأعضاء الباقين أو مدير عام الشركة أو مراقب الحسابات أن يبلغ الإدارة العامة للشركات لدعوة الجمعية العامة للانعقاد والنظر فى تعيين خلف لمن انتهت عضويته من الأعضاء 0

245

نصاب صحة اجتماعات مجلس الإدارة ونصاب صحة القرارات :

لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد أعضائه على الأقل ، بما فيهم الرئيس بشرط ألا يقل عدد الأعضاء الحاضرين على ثلاثة أو العدد الذى يشترطه النظام أيهما أكبر ، وتصدر قرارات المجلس بأغلبية الأعضاء الحاضرين ما لم يشترط النظام أغلبية خاصة 0

ويجب على أعضاء المجلس ومن يدعون إلى حضور جلساته المحافظة على سرية البيانات والمعلومات التى يعملونها عن طريق مشاركتهم فى أعمال المجلس ، متى كانت سرية بطبيعتها أو ينبههم إلى ذلك رئيس المجلس 0

تعيين رئيس لمجلس الإدارة :

يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ، كما يجوز له أن يعين نائباً للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه ، ويكون التعيين فى منصب رئيس مجلس أو نائب الرئيس لمدة لا تتجاوز مدة عضويته بالمجلس 0 ويجوز تجديد التعيين فى تلك المناصب – كما يجوز للمجلس أن ينحى أيهما عن منصبه فى أى وقت 0

تعيين مدير عام للشركة واختصاصاته :

يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً عاماً للشركة بعد أخذ رأى العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إذا كان يقوم بأعمال الإدارة الفعلية ، ويشترط أن يكون شخصا طبيعياً من غير أعضاء مجلس الإدارة ( ويتولى المدير العامة رئاسة الجهاز التنفيذى للشركة ويكون مسئولاً أمام العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال ، ويجوز أن يدعى لحضور جلسات مجلس الإدارة دون أن يكون له صوت معدود ويحدد مجلس الإدارة – بناء على اقتراح العضو المنتدب أو رئيس المجلس بحسب الأحوال – ما يتم تفويضه من اختصاصات للمدير العام 0

أحوال تنحية المدير العام :

مع مراعاة أحكام قانون العمل يجوز تنحية المدير العام فى أى وقت بقرار من مجلس الإدارة بناء على اقتراح للعضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إن كان يتولى الإدارة الفعلية ، وفى حالة وفاة أو استقالة أو تنحية العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال يستمر المدير العام فى مباشرة عمله إلى أن يتم تعيين من يحل محل العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة 0

تدوين محاضر مجلس الإدارة :

يجب أن تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص يوقع عليه من رئيس المجلس وأمين السر – وتسرى على هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة والمنصوص عليها بالمادة ( 75) من القانون 0

ويجب أن يحفظ هذا الدفتر فى مركز الشركة الرئيسى ، ويثبت فى محضر كل جلسة أسماء من حضر ومن لم يحضر من أعضاء المجلس ، مع بيان أعذار من لم يحضر فى حالة وجودها ، كما يثبت فيه أسماء الأشخاص من غير أعضاء المجلس الذى يتطلب النظام حضورهم ، مع بيان حضوره أو غيابهم ، كذلك أسماء جميع من حضر – من غير الأعضاء – الجلسة كلها أو جزء منها 0

منا يثبت بالمحضر خلاصة وافية لجميع مناقشات المجلس ، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع ، وكل ما يطلب الأعضاء إثباته فى المحضر 0

تضمن نظام شركة المساهمة إحدى طرق اشتراك العاملين فى الإدارة :

يجب أن يتضمن النظام الأساسى لشركات المساهمة التى تنشأ بعد العمل بالقانون النص على مشاركة العاملين فى إدارة الشركة بإحدى الطرق المبينة فى المواد من 251 إلى 256 0

الطريقة الأولى : اشتراك العاملين فى مجلس الإدارة وشروطه :

يجوز أن يتضمن النظام أن يكون للعاملين ممثلين فى مجلس الإدارة ، يحدد عددهم وطريقة اختيارهم نظام الشركة مع مراعاة ما يأتى :

ألا يجاوز عددهم ثلث أعضاء المجلس 0

أن يكون اختيارهم عن طريق العاملين بالشركة 0

أن يتوافر فى ممثلى العاملين بمجلس الإدارة الشروط الواجب توافرها فى أعضاء مجلس الإدارة – فيما عدا شرط تقديم أسهم ضمان العضوية 0

ألا يكون قد سبق الحكم بمجازاته تأديبياً خلال العامين السابقين على الترشيح 0

أن تكون مدة العضوية بالمجلس هى ذات المدة المقررة لأعضاء المجلس الممثلين لرأس المال 0

وتحدد الجمعية العامة مكافآت ممثلى العاملين عن عضويتهم فى مجلي الإدارة ، كما يشملهم قرار الجمعية العامة بعزل المجلس فى حالة صدوره 0

الطريقة الثانية : اشتراك العاملين فى الإدارة على أساس تملكهم لأسهم العمل :

يجوز أن يتضمن نظام الشركة النص على تنظيم لمشاركة العاملين فى الإدارة والأرباح وذلك على أساس إنشاء أسهم للعمل تكون مملوكة لمجموع العاملين بالشروط الآتية :

أن يكون العاملون بالشركة جمعية خاصة طبقاً لقانون الجمعيات والمؤسسات الخاصة يشترك فيها العاملون الذين مضى على خدمتهم أكثر من سنة – ويفقد العاملون عضويتهم فى هذه الجمعية بمجرد انتهاء عقود عملهم – ولا يكون لهم من حقوق فى هذه الحالة سوى الأرباح عن المدة السابقة على انتهاء عقودهم 0

ويتضمن نظام الجمعية الخاصة شروط العضوية فيها ، وكيفية توزيع الأرباح على أعضائها كما يؤول إليها نصيب ممثليها من العاملين فى مقابل عضويتهم بمجلس إدارة الشركة 0

تختار الجمعيات الخاصة – بالعاملين – ممثلين لها بالجمعية العامة للشركة ومجلس إدارة الشركة وذلك فى الحدود المنصوص عليها فى نظام الشركة 0

تؤول إلى الجمعيات الخاصة بالعاملين نصيبهم فى الأرباح طبقاً لأحكام المادة 196 من هذه اللائحة وتتولى هذه الجمعيات توزيع ما يؤول إليها من الأرباح على العاملين طبقاً لما هو وارد بنظام الشركة 0

تنتهى الجمعية بنهاية الشركة 0

وتصدر أسهم العمل دون قيمة ولا يجوز تداولها ، ولا تدخل فى تكوين رأس المال ، وتقرر لصالح العاملين دون مقابل على النحو الوارد بنظام الشركة 0

الطريقة الثالثة : مشاركة العاملين فى الإدارة عن طريق لجنة إدارية معاونة :

يجوز أن يتضمن النظام النص على تشكيل لجنة إدارية معاونة بقرار من مجلس الإدارة من ممثلين عن العاملين 0

وتختص اللجنة بدراسة كافة الموضوعات الخاصة بدراسة برامج العمالة بالشركة مع مراعاة الإدارة الاقتصادية السليمة ، وكذلك كل ما يتعلق بشئون العاملين وبرامج وخطط وقواعد تحديد الأجور والمرتبات فضلاً عن الموضوعات الأخرى التى تحال إليها من مجلس الإدارة أو العضو المنتدب وترفع اللجنة توصياتها ونتائج دراساتها إلى مجلس الإدارة 0

ويحضر رئيس اللجنة اجتماعات مجلس الإدارة ويكون له صوت معدود فى المداولات 0

رئيس اللجنة ، ومن له حضور جلساتها :

تعين اللجنة من بين أعضائها رئيساً ، وفى حالة غيابه تعين العضو الذى يقوم بأعمال الرئاسة مؤقتاً 0

ويحضر اجتماعات اللجنة عضو مجلس الإدارة المنتدب أو من يفوضه من أعضاء مجلس الإدارة وعدد من المديرين المسئولين بالشركة يختارهم مجلس الإدارة دون أن يكون لهم صوت معدود فى المداولات 0

قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة ، واجتماعاتها :

يضع مجلس الإدارة قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة الإدارية المعاونة ومدة العضوية وطريقة التجديد ونظام عملها ومكافآت أعضائها 0 وتجتمع اللجنة مرة على الأقل كل شهرين ، ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا إذا حضره ثلث عدد الأعضاء على الأقل 0

وتصدر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين ، فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذى منه الرئيس 0

التقرير السنوى للجنة :

تضع اللجنة تقريراً سنوياً خلال السنة المالية للشركة يعرض على مجلس الإدارة توضح فيه الموضوعات التى أحيلت إليها وما أوصت به فى شأنها ، واقتراحاتها التى ترى عرضها على المجلس ، والتى يؤدى الأخذ بها إلى مصلحة الشركة 0

( ثالثاً )

الشريك أو الشركاء المديرون ومجلس المراقبة

فى شركات التوصية بالسهم

1- الشريك أو الشركاء المديرون

تضمن عقد تأسيس الشركة اسم الشريك أو الشركاء المديرين :

يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة اسم الشريك أو أسماء الشركاء المتضامنين الذين يعهد إليهم بإدارة الشركة0 كما يحدد العقد السلطات والاختصاصات المنوطة بالشريك أو الشركاء المديرين ومع مراعاة نصوص العقد يكون لهم أوسع السلطات فى التصرف والإدارة ، فيما عدا المسائل التى ينص العقد على أنها من اختصاص الجمعية العامة للشركة 0

وإذا تعدد الشركاء المديرون ، فيكون لكل منهم على انفراد التصرف باسم الشركة ولا يحتج على الغير باعتراض أحد المديرين على تصرف صادر من مدير آخر ما لم يثبت على الغير بهذا الاعتراض قبل إبرام التصرف 0

ويجوز للشريك أو الشركاء المديرين الاستعانة بمن يرون من الفنيين والإداريين ، وتفويضهم فى بعض اختصاصاتهم ، على أن يكون المدير مسئولاً شخصياً عن أعمال هؤلاء المعاونين ، ولا تثبت لهم صفة المدير 0

التزامات الشريك أو الشركاء المديرين :

يلتزم الشريك أو الشركاء المديرون بكافة الالتزامات المقررة بموجب نصوص القانون على عاتق أعضاء مجلس إدارة شركات المساهمة فيما عدا ما تنص عليه المواد 91 و 92 و 93 من القانون ، ويكون حكمهم من حيث المسئولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة فى شركات المساهمة 0

حكم وفاة احد الشركاء المديرين :

إذا توفى أحد الشركاء المديرين ، وكان نظام الشركة ينص على عدم انتهاء الشركة بوفاة أحد الشركاء المتضامنين ، أتبع ما ينص عليه النظام لتعيين مدير جيد للشركة 0

فإذا لم ينص النظام على طريقة لتعيين الدير فى حالة الوفاة ، عين مجلس المراقبة مديراً مؤقتاً للشركة يقوم بدعوة الجمعية العامة غير العادية للشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تعيينه لتتولى تعيين أحد الشركاء المتضامنين خلفاً لمن خلت وظيفته ولا يجوز تعيين أحد الشركاء المتضامنين مديراً إلا بموافقة باقى الشركاء المتضامنين ما لم ينص النظام على غير ذلك 0

وتتبع الأحكام السابقة فى حالة استقالة أحد الشركاء المديرين 0

2- مجلس المراقبة

تشكيل مجلس المراقبة وشروط عضويته :

يكون لكل شركة توصية بالسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة العادية من المساهمين أو من غيرهم ما لم يكن قد تم تعيينهم بموجب عقد تأسيس الشركة0

ولا يجوز أن يكون أعضاء مجلس المراقبة من بين الشركاء المديرين 0

ويجوز للجمعية العامة عزل أعضاء مجلس المراقبة الذين عينتهم 0

اختصاصات مجلس المراقبة :

يتولى مجلس المراقبة الأشراف الدائم على أعمال المديرين ، وللمجلس أن يطلب إلى المديرين باسم الشركة تقديم حسابات عن إدارتهم ، ويكون له فى سبيل تحقيق هذا الغرض أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها ، ويجب على المديرين أن يوفروا له من حقوق الإطلاع على مستندات الشركة وأوراقها ما هو مقرر لمراقبة الحسابات0

ولمجلس المراقبة أن يبدى الرأى فى المسائل التى يعرضها عليه مديرو الشركة ، وله أن يأذن بإجراء التصرفات التى يتطلب عقد الشركة إذنه فيها 0

ويقدم مجلس المراقبة إلى الجمعية العامة العادية فى اجتماعها السنوى لنظر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر تقريراً بملاحظاته على غدارة الشركة 0

ويجوز لمجلس المراقبة أن يقرر دعوة الجمعية العامة للاجتماع 0

مدى مسئولية أعضاء مجلس المراقبة :

لا يكون أعضاء مجلس المراقبة مسئولين عن أعمال إدارة الشركة ومع ذلك يجوز الرجوع عليهم مدنياً إذا علموا بوقوع مخالفات فى إدارة الشركة ولم يبلغوا بها الجمعية العامة للمساهمين فى أول اجتماع لها ، أو ارتكبوا أخطاء فى تنفيذ المهام المنوطة بهم بموجب القانون أو عقد الشركة 0

يسرى فى شأن انعقاد مجلس المراقبة وتدوين محاضر جلساته القواعد والأحكام المتعلقة بمجلس الإدارة 0

تعيين مراقبى الحسابات :

يعين مراقبو الحسابات ، ويباشرون مهامهم طبقاً للمواد من (103 إلى 109 ) من القانون ، ومع مراعاة الأحكام التالية :

تعدد مراقبى الحسابات :

فى حالة تعدد مراقبى الحسابات ، فيجوز لكل منهم أن يقوم بالإطلاع على دفاتر الشركة وطلب البيانات والإيضاحات وتحقيق الموجودات والتزامات على انفراد ومع ذلك يجب أن يقدم جميع مراقبى الحسابات تقريراً موحداً وفى حالة الاختلاف فيما بينهم يوضح التقرير أوجه الخلاف ووجهة نظر كل منهم 0

القرارات الصادرة دون الرجوع لمراقب الحسابات :

فى حالة ما إذا تطلب القانون أو اللائحة أو النظام أن يصدر قرار من الجهة المختصة بالشركة بناء على تقرير مراقب الحسابات أو أن يحضر المراقب الجلسة التى اتخذ فيها القرار فإذا تم اتخاذ القرار دون مراعاة ذلك ، كان القرار مخالفا للقانون ، ما لم تقره الجهة مصدرة القرار بعد تقديم التقرير من المراقب أو حضوره بحسب الأحوال 0

القواعد التى تتم المراجعة طبقاً لها :

يجب على مراقب الحسابات أن يقوم بمراجعة حسابات الشركة أثناء السنة المالية طبقاً للأصول المرعية ، وعليه بصفة خاصة مراعاة المبادىء المبينة بالملحق رقم (3) بهذه اللائحة 0

الإخطارات التى يلتزم بها مراقب الحسابات

يجب على مراقب الحسابات أن يخطر مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أو مجلس المراقبة – حسب الأحوال – بما يتشح له أثناء السنة المالية بما يأتى :

ما قام به من فحوص للمستندات وتحقيق لموجودات الشركة والتزاماتها أو اختبارات للنظام المحاسبى للشركات أو غيره 0

بيان أوجه التعديل فى الميزانية أو حساب الأرباح والخسائر أو قائمة الجرد التى يرى المراقب الأخذ بها والأسباب التى تدعوه إلى اقتراح هذا التعديل 0

أوجه المخالفة أو عدم الصحة التى اكتشفها المراقب فى نظم الشركة أو إدارتها 0

النتائج التى تترتب على الملاحظات أو التعديلات المبينة فيما سبق على ميزانية السنة المالية موضوع المراقبة وحساباتها ، مع مقارنة ذلك بميزانية السنة التى تسبقها وحساباتها 0

كيفية دعوة مراقب الحسابات لحضور الجمعية العامة :

يدعى مراقب الحسابات لحضور الجمعيات العامة للشركة فى ذات المواعيد التى يدعى بها المساهمون ، وذلك بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول 0

حضور المراقب جلسات مجلس الإدارة :

يدعى مراقب الحسابات لحضور جلسات مجلس الإدارة أو الجلسة التى يعقدها مدير شركة التوصية بالسهم التى تنظر فيها حسابات الشركة ، أو أية جلسة أخرى يقرر المجلس دعوته إلى حضورها لاستطلاع رأيه فيما يدخل فى اختصاصاته من أمور 0

وتتم دعوة مراقب الحسابات بذات الأوضاع والمواعيد التى يتم بها دعوة أعضاء مجلس الإدارة 0

لا يجوز أن يقل الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسين ألف جنيه تقسم إلى حصص لا تقل قيمة كل منها عن مائة جنيه تدفع بالكامل 0

ولا يسرى حكم الفقرة السابقة على شركات ذات المسئولية المحدودة القائمة فى تاريخ العمل بالقانون ، وكذلك الشركات السابق الموافقة على إنشائها من مجلس إدارة هيئة الاستثمار قبل ذلك التاريخ 0

عدم جواز إصدار أوراق مالية

لا يجوز ان تكون حصص رأس المال فى الشركة ذات المسئولية المحدودة فى شكل أوراق مالية قابلة للتداول ، كما لا يجوز لهذه الشركة أن تصدر أى نوع من أنواع الأوراق المالية 0

تداول الحصص بين الشركاء :

يجوز للشركاء فيما بينهم أن يتداولوا حصصهم فى الشركة – كلها أو بعضها دون أن يكون لباقى الشركاء الحق فى استرداد هذه الحصص ما لم يجز العقد حق الاسترداد ، فتنطبق أحكام الاسترداد بالمادتين 118 و 119 من القانون 0

بيع الحصص إلى الغير :

يجب على كل شريك يرغب فى بيع حصته إلى الغير ، أن يبلغ مديرى الشركة بكتاب موسى عليه مصحوب بعلم الوصول بعزمه على البيع وبالثمن والشروط التى يتم بها البيع0

وعلى المديرين عقد اجتماع لجماعة الشركاء خلال عشرة أيام من تاريخ إبلاغه بالرغبة فى البيع للنظر فى شأن استعمال حقوقهم فى الاسترداد ويجوز الاكتفاء بالحصول على موافقة كتابية من جميع الشركاء دون اجتماع وذلك على البيع للغير باسترداد الحصة المبيعة بذات الشروط للمعروضة ويبلغ ما ينتهى إليه جماعة الشركاء إلى الشريك الراغب فى البيع بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول خلال شهر من تاريخ إبلاغه للشركة بعزمه على البيع0

سجل الشركاء :

يعد بمركز الشركة سجل للشركاء ، يتضمن ما يأتى :

أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم 0

عدد الحصص التى يملكها كل شريك ومقدار ما دفعه0

التنازل عن الحصص أو انتقال ملكيتها مع بيان تاريخ توقيع المتنازل إليه فى حالة التصرف بين الأحياء ، وتوقيع المدير ومن آلت إليه الحصة فى حالة الانتقال بسبب الموت 0

ولا يكون للتنازل أو الانتقال أثر بالنسبة إلى الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده ى سجل الشركة0

وعلى الشركة أن تنفيذ طلبات التنازل المستوفاة للشروط أو إثبات الانتقال بالإرث أو الوصية فور تقديمها إليها ، على أن يخبر صاحب الشأن بذلك بكتاب موصى عليه بعم الوصول خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب إليها 0

زيادة رأس المال أو تخفيضه :

لا يجوز زيادة رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة أو تخفيضه إلا بقرار من جماعة الشركاء بالأغلبية العددية للشركاء الحائزة على ثلاثة أرباع رأس المال ، ويبين عقد الشركة ما يتفق عليه الشركاء على خلاف ذلك 0

وتتم الزيادة أو التخفيض بناء على اقتراح مديرى الشركة ، ويجب أن يرفق بالاقتراح تقرير من مرقب الحسابات حول الأسباب التى تدعو إلى ذلك0

وليجوز تخفيض رأس المال إلى أقل من الحد المبين بالمادة (271) من هذه اللائحة0

صورة زيادة رأس المال نقداً :

يجوز أن تتم الزيادة النقدية فى رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة فى شكل حصص جديدة يكتتب فيها أصحاب الحصص الأصليين كل بنسبة حصته أو شركاء جدد توافق عليهم جماعة الشركاء بالأغلبية المبينة بالمادة السابقة بشرطة ألا يتعدى عدد الشركاء جميعاً خمسين شريكاً – كما يجوز أن تتحقق الزيادة فى رأس المال بزيادة قيمة الحصص القائمة بالشركة بمبالغ متساوية 0

الاكتتاب فى زيادة رأس المال ، وصرف مبلغ الزيادة :

يجب أن يتم الاكتتاب فى الزيادة النقدية لرأس المال بالكامل وإيداع قيمتها فى حساب يفتح لذلك فى أحد البنوك المرخص لها بذلك على ذمة المكتتبين ، وعلى المديرين أن يعدلوا بيانات رأس مال الشركة فى السجل التجارى بعد إبلاغ الإدارة العامة للشركات بذلك فر تمام الاكتتاب فى الزيادة مرفقاً به قرار جماعة الشركاء بتقرير الزيادة وشهادة من البنك الذى تم فيه الإيداع طبقاً للأوضاع المنصوص عليها فى المادة (104) من هذه اللائحة ، ولا يجوز صرف أية مبالغ من قيمة ما اكتتب فيه إلا بعد تقديم شهادة من السجل التجارى بما يفيد زيادة رأس المال 0

زيادة رأس المال بحصة عينية :

يجوز زيادة رأسا مال الشركة بحصة عينية يقدمها أحد الشركاء أو الغير ، بشرط موافقة جماعة الشركاء بالنسبة المقررة لتعديل عقد الشركة ، ويتم تقييم الحصة العينية طبقاً للمادة 69 من هذه اللائحة 0

تنفيذ تخفيض رأس المال :

يجب على المديرين فور صدور قرار جماعة الشركاء بتخفيض رأس المال ، أن يبادروا إلى طلب تعديل بيانات السجل التجارة بما يفيد التخفيض الذى تم ، ويجب أن يرفقوا بطلبهم صورة من قرار جماعة الشركاء بتخفيض رأس المال 0

الشروط الواجب توافرها فى المديرين :

يجب أن تتوافر فى مديرى الشركة الشروط المبينة بالمادة (89) من القانون ، وأن يكون أحدهم على الأقل مصرى الجنسية 0

عزل المديرين بقرار من المحكمة :

يجوز لأى من الشركاء أن يطلب من المحكمة المختصة عزل مدير الشركة ، وذلك لأسباب قوية تبرر عزلهم 0

مجلس الرقابة :

يسرى فى شأن انعقاد مجلس الرقابة وتدوين محاضر جلساته ما يسرى على مجلس الإدارة فى شركات المساهمة 0

الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير عن أعمال الشركة :

يعد المديرون قائمة الجرد الميزانية وحساب الأرباح والخسائر ، وتقريرا عن أعمال الشركة فى السنة المالية المنقضية ، ويجب أن تعقد جماعة الشركاء اجتماعاُ فى موعد لا يجاوز ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للنظر فى ذلك 0

ويجب أن يتم إخطار الشركاء بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول بثورة من المستندات السابقة وتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع جماعة الشركاء بخمسة عشر يوماً على الأقل ، ويجوز أن يتم تسليم صور المستندات المشار إليها إلى الشريك شخصياً مقابل إيصال 0

ويجوز لكل شريك اعتبارا من تاريخ إخطاره بالمستندات المشار إليها أو يوجه أسئلة مكتوبة إلى مديرى الشركة بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول ، ويجب على المديرين أن يجيبوا عليها فى اجتماع جماعة الشركاء 0

نصيب العاملين فى الأرباح :

يكون للعاملين فى الشركات ذات المسئولية المحدودة التى يبلغ رأس مالها الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة التى تعمل فى ذات النشاط نصيب فى الأرباح على الوجه المبين فى المادة (196) من هذه اللائحة 0

ولا يخل ذلك بنظام توزيع الأرباح المطبق على الشركات ذات المسئولية المحدودة قبل أول إبريل 1982 إذا كان أفضل من الحكام السابقة 0

الجمعية العامة للشركاء :

تصدر قرارات الشركاء فى اجتماع يدعى إليه طبقاً للأوضاع المقررة بالنسبة للجمعيات العامة للشركات المساهمة – ويجب أن يحضره أحد المديرين على الأقل ومراقب الحسابات 0

وفيما عدا المسائل المنصوص عليها بالمادة (127) من القانون ، يجوز أن ينص عقد الشركة عل صدور قرارات الشركات أو بعضهم بطريق الموافقة المكتوبة دون اجتماع 0

الأغلبية اللازمة لإصدار القرارات

تصدر قرارات الشركاء فى جمعية عامة بأغلبية الأصوات ، ما لم ينص القانون أو العقد عل غير ذلك 0

صور الاندماج :

يجوز أن تندمج واحدة أو أكثر من الشركات المبينة فيما يلى فى شركات مساهمة مصرية قامة ، أو أن تندمج أكثر من شركة منها لتكون شركة مساهمة مصرية جديدة 0

شركات المساهمة 0

شركة التوصية بالسهم 0

الشركات ذات المسئولية المحدودة 0

شركات التضامن0

شركات التوصية البسيطة 0

كما يجوز لأى من هذه الشركات – سواء كانت مصرية أو أجنبية أن تساهم فى شركة مساهمة مصرية قامة أو جديدة بقيمة أى فرع أو وكالة أو منشأة مملوكة لها ، ويعتبر الفرع أو الوكالة أو المنشأة فى حكم الشركات المندمجة فيما يتعلق بتطبيق أحكام الاندماج 0

ويجوز أن يتم الاندماج ، حتى ولو كانت الشركة المندمجة فى مرحلة التصفية بشرط موافقة الهيئات المختص فى هذه الشركة على إلغاء التصفية 0

مشروع عقد الاندماج :

يعد مشروع عقد الاندماج مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال فى كل من الشركات الداخلة فى الاندماج ، ويجب أن يتضمن مشروع العقد ما يأتى :

دواعى الاندماج وأغراضه والشروط التى يتم بناء عليها 0

التاريخ الذى يتخذ أساساً لحساب أصول وخصوم الشركات المندمجة 0

التقدير المبدئى لقيمة أصول وخصوم الشركات المندمجة مع مراعاة القيمة الفعلية للأصول 0

كيفية تحديد حقوق كل من المساهمين أو الشركاء فى الشركة الجديدة ، أو فى كل من الشركة أو الشركات المندمجة والشركة الدامجة 0

ويجب أن يرفق بمشروع العقد تقرير بالأسس التى تم بناء عليها التقدير المبدئى للأصول والخصوم المشار إليها ، ويتضح منه أسباب تحديد حقوق المساهمين والشركاء بعد الاندماج على الوجه الوارد بمشروع العقد 0

تقييم أصول وخصم الشركات الراغبة فى الاندماج :

يتم التحقق مما إذا كانت الأصول والخصوم بالشركات الراغبة فى الاندماج قد قدرت فى مشروع عقد الاندماج تقديرا صحيحاً ، بتقديم طلب إلى الهيئة العامة لسوق المال يتم طبقاً للمادتين (26) و (27) من هذه اللائحة 0

تقرير مراقبى الحسابات عن مشروع العقد :

يجب على مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال ، أن يحيل إلى مراقب الحسابات المختص فى كل شرك مندمجة ، فى حالة وجوده – مشروع عقد الاندماج وملحقاته والتقدير الذى أجرته اللجنة المختصة لأصول وخصوم الشركات المندمجة ، وذلك قبل الموعد المقرر لاجتماع جمعيات المساهمين أو الشركاء للنظر فى عقد الاندماج بستين يوماً على الأقل 0

وبعد المراقب المختص تقريراً عن الأسلوب الذى يتم به الاندماج ويتضمن بصفة خاصة – تقريره للمقابل الذى تحصل عليه الشركة المندمجة ، ويجب أن يوضع تحت تصرف مراقب الحسابات كافة الأوراق والمستندات اللازمة لأداء مهمته 0

ويجب أن يكون تقرير مراقب الحسابات معداً ومودعاً بمركز كل شركة قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء للنظر فى مشروع عقد الاندماج بخمسة عشر يوماً على الأقل – ويجوز لكل مساهم أو شريك الحصول على نسخة منه0

الاختصاص بالموافقة على عقد الاندماج :

يختص بالموافقة على عقد الاندماج الجمعيات العامة غير العادية فى شركات المساهم وشركات التوصية بالسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ، وذلك بالأغلبية اللازمة لتعديل نظام الشركة أو عقد تأسيسها بحسب الأحوال 0

كما يختص بالموافقة على عقد الاندماج فى شركات التضامن والتوصية البسيطة جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد عل ذلك 0

ويتعين أن تصدر الموافقة على العقد من الجمعيات العامة غير العادية أو جماعة الشركاء فى كل من الشركات الدامجة والمندمجة 0

اشتراط إجماع المساهمين أو الشركاء فى حالة زيادة التزاماتهم :

إذا كان يترتب على الاندماج زيادة التزامات المساهمين أو الشركاء فى واحدة أو أكثر من الشركات المندمجة ، وجب أن يتم الموافقة عل عقد الاندماج بإجماع المساهمين أو الشركاء الذين يزيد الاندماج من التزاماتهم 0

إجراءات الاندماج :

إذا كان ينتج عن الاندماج إنشاء شركة مساهمة جديدة ، وجب إتباع إجراءات التأسيس مع مراعاة ما ينص عليه هذا الفصل من أحكام ، أما إذا تم الاندماج فى شركة قائمة ، وجب أن يقدم عقد الاندماج مصحوباً بنظام الشركة التى يتم فيها الاندماج بعد تعديله إلى اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون طبقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة (44) وما يعدها من هذه اللائحة ، ومع مراعاة الأحكام الخاصة بالاندماج 0

وفى جميع الأحوال يجب أن يصدر من الوزير المختص قرار الاندماج بعد موافقة اللجنة المشار إليها0

ويتم إتباع إجراءات القيد ى السجل التجارى والشهر المنصوص عليها فى المادة (75) وما بعدها من هذه اللائحة 0

اعتراض بعض المساهمين أو الشركاء على قرار الاندماج :

يجوز للمساهمين أو الشركاء الذين عارضوا الاندماج ف الجمعية التى تدعى للموافقة على عقد الاندماج أن يطلبوا إثبات اعتراضهم بمحضر الجلسة ، كما يجوز لمن لم يحضر منهم اجتماع الجمعية بسبب عذر مقبل يمنعه من الحضور بشخصه أو توكيل عيره فى الحضور ، أن يبادر إلى إخطار مجلس إدارة الشركة او مديريها بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول – بطبيعة هذا العذر وما يثبت قيامه ، ويشير إلى رغبته فى التخارج من الشركة ، وعلى مجلس الإدارة او المديرين إخطاره بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول كتابه بما إذا كان عذره مقبولاً بحسب القواعد التى وضعتها الشركة وضمنتها الدعوة إلى الجمعية التى تدعى لنر عقد الاندماج ، وفى حالة الخلاف بين الطرفين يرفع صاحب الشأن الأمر إلى القضاء للبت فى مدى قيام العذر المقبول 0

وفى جميع الأحوال يجب أن يقدم الشركاء أو المساهمون الراغبون فى التخارج طلباً كتابياً يصل إلى الشركة – سواء بالبريد المسجل أو باليد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قيد القرار الوزارى بالاندماج بالسجل التجارى ، ويوضح الطلب ما يملكونه من أسهم الشركة أو حصصها 0

تقدير قيمة الأسهم بالحصص :

يعلن مجلس الإدارة أو المديرين المساهمين أو الشركاء الذين اختاروا التخارج بالقيمة التى تقدرها الشركة لأسهمهم وحصصهم على أساس القيمة الجارية لكافة أصولها وتخطرهم بالتاريخ الذى توضع فيه المبالغ تحت تصرفهم 0

وفى حالة عدم موافقة الشريك أو المساهم على هذه القيمة ، يكون له أن يرفع المر إلى القضاء لتقدير قيمة حصته أو أسهمه 0

حقوق حملة السندات :

يجوز للشركة المندمجة أن ترض على حملة سنداتها بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول – استرداد قيمة سنداتهم وفوائدهم حتى تاريخ السداد ، وذلك بمجرد طلبهم ذلك – وعلى حملة السندات أن يطلبوا الاسترداد خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إخطارهم بالاخيتار المتاح لهم فى هذا الشأن 0

وتصبح الشرك التى يتم الاندماج فيها مدينة بقيمة هذه السندات وفوائدها من تاريخ تمام الاندماج – فإذا لم يبد حملة سندات الشركة المندمجة – كلم أو بعضهم رغبتهم فى الاسترداد خلال المدة السابقة ، احتفوا بالضمانات والأولويات المقررة لم فى مواجهة الشركة الدامجة وذلك فى الحدود المقررة فى عقد الاندماج 0

حقوق الدائنين من غير حملة السندات :

تعتبر الشركة الدامجة المدين بالنسبة لكافة ديون الشركات المندمجة بمجرد تمام

إجراءات الاندماج 0

ويجوز لكل دائن نشأ حقه فى مواجهة الشركة المندمجة قبل تمام إجراءات الاندماج أن يطلب من المحكمة المختصة تقرير ضمانات له فى مواجهة الشركة الدامجة وذلك إذا كانت هناك اعتبارات جدية تبرر ذلك 0

فإذا لم يتقرر تعجيل الوفاء بالدين أو تنشأ له ضمانات كافية ، كانت موجودات الشركة المندمجة ضامنة الوفاء بقيمة الدين وفوائده 0

ولا تحول الحكام المتقدمة دون تطبيق ما يرد فى سندات إنشاء هذه الديون من شروط تقضى بتعجيلها فى حالة قيام الشركة بالاندماج فى غيرها 0

اختصاصات الجهات الإدارية المختصة الرقابية :

تقوم ل من الهيئة العامة لسوق المال والإدارة العامة للشركات بمباشرة تنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية 0

ويكون لهما فى هذا الشأن كل فى حدود اختصاصها على النحو الموضح بهذه اللائحة بحث أية شكوى من المساهمين أو من غيرهم من أصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية 0

كما يكون لكل منهما حق تعيين مندوب له لحضور الجمعيات العامة للشركات العادية وغير العادية ، ويجوز أن يتولى مندوب إحدى الجهتين العمل لحسابهما معاً 0

ويندب رئيس كل من الجهتين المندوب الذى يحضر الجمعية العامة ويكون لمندوب الهيئة العامة لسوق المال متابعة الموضوعات المتعلقة بالميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتوزيعات والمكافآت على النحو الذى يكفل حماية المساهمين ، وذلك بالنسبة للشركات التى تطرح أسهمها أو سنداتها للاكتتاب العام 0

ويكون لمندوب الإدارة العامة للشركات – بصفة خاصة – التأكد من صحة النصاب القانونى للاجتماع وسلامة الإجراءات 0

ولا يجوز لأى من المندوبين الإدلاء برأيهما فى الجلسة أو الاحتكام لهما ، وعليهما إبداء ملاحظاتهما لكل جهة وإذا كانت هناك مخالفات قانونية تخطر الشركة بذلك وأساند هذه الملاحظات وذلك فى خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ انعقاد الجمعية

ويكون للشركة إذا رأت وجهاً آخر أن ترد على هذه الملاحظات وفى حالة عدم إقناع الجهة الإداري بالرد ، تعرض وجهتى الخلاف على الجهة القانونية للفصل فيه ثم يتعين اتخاذ الإجراء القانونى وفقاً لما يسفر عنه الرأى 0

حقوق المساهمين والشركاء فى الإطلاع :

يجوز للمساهمين والشركاء الإطلاع على سجلات الشركة فيما عدا الدفتر الذى تدون فيه محاضر مجلس الإدارة والدفاتر المحاسبية للشركة ، كما يجوز لهم الإطلاع على ميزانيات الشركة وحسابات أرباحها وخسائرها وتقارير مراقبى الحسابات وذلك عن الثلاث سنوات المالية السابقة على السنة التى يتم فيها الإطلاع / وكاف الأوراق والمستندات الأخرى التى لا يكون فى إذاعة ما ورد بها من بيانات إضرار بمركز الشركة أو الغير 0

ويتم الإطلاع بمقر الشركة فى المواعيد التى تحددها سلفاً ، بشرط أن لا تقل عن يوم فى كل أسبوع 0

ويتم إطلاع المساهمين الشركاء بأنفسهم ، ويجوز لهم اصطحاب خبراء من المحامين أو المحاسبين ، كما يجوز لهم الحصول على مستخرجات من الوراق موضوع الإطلاع بشرطة أداء رسم لا يقل عن عشرة قروش عن الصفحة الواحدة 0

[27][1]

يكون لكل ذى مصلحة من المساهمين أو الشركاء أو غيرهم الإطلاع لدى كل من الهيئة العامة لسوق المال أو الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة (قطاع شركات الأموال ) على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة وذلك مقابل رسم مقداره خمسون جنيهاً عن كل وثيقة يتم الإطلاع عليها ويجوز الحصول على صورة معتمدة من الوثائق وغيرها مما سبق نظير رسم مقداره مائة جنيه مصرى عن كل وثيقة ، ولا يجوز زيادة الرسم بأية حال مهما تعددت صفحات الوثيقة أو صورها 0

قيد طلبات الإذن بالتفتيش :

يعد بالإدارة العامة للشركات سجل لقيد طلبات الإذن بالتفتيش على الشركات بأرقام متتابعة منسوبة إلى السنة التى تقدم فيها ويعين فى السجل تاريخ تقديم الطلب وعدد المساهمين ونسبة ما يملكونه من رأس المال والجهة المودع فيها الأسهم والغرض من التفتيش وتاريخ صدور قرار اللجنة فيه ومنطوق هذا القرار بإيجاز 0

الملفات الخاصة بالتفتيش :

يعد ملف لكل طلب تودع فيه الأوراق التى يقدمها المساهمون ، ويعلى على غلافه من الداخل بيان الأوراق المودعة به بأرقام متتابعة وتاريخ إيداعها وعدد ملحقاتها ويثبت على غلاف الملف من الخارج رقم الطلب وعدد المساهمين وطلباتهم وما تخذ من إجراءات 0

الأوراق والمستندات التى ترفق بطلب التفتيش :

يجب أن يرفق بطلب التفتيش الأوراق والمستندات الآتية :

مذكرة من أصل وعدد كاف من الصور موقع عل كل منها من مقدميها شارحاً الغرض الذى من اجله يطلب الإذن بالتفتيش والسباب والأدلة التى بنى عليها الطلب0

شهادة من احد البنوك المعتمدة بإيداع مقدمى الطلب لعدد من السهم يمثل النصاب القانونى بطلب التفتيش وهو 20% بالنسبة للبنوط و 10% بالنسبة إلى غيرها من الشركات حسب الأحوال ، وعدم التصرف فى هذه الأسهم إلى حين الفصل فى الطلب وبإخطار من الجهة المختصة 0

إذا كان بين مقدمى الطلب شركة مساهمة مصرية فتقدم صورة من محضر اجتماع مجلس الإدارة الذى أصدر قراراً بالموافقة على طلب الإذن بالتفتيش 0

إيصال استلام الطلب واستكمال البيانات والأوراق :

يجب أن يؤشر على نسخة من الطلب يرد إلى مقدمه بما يفيد استلام طلب الإذن بالتفتيش ورقم القيد وتاريخه واستلام المستندات0

ويكون لأمانة اللجنة أن تطلب من مقدمى الطلب استكمال ما ترى لزومه لبحث الطلب خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ القيد ويتعين أن يكون هذا الاستيفاء فى حدود البيانات التى يتطلبها القانون او هذه اللائحة 0

إخطار الشركة بالطلب :

ترسل أمان اللجنة صورة طلب الإذن بالتفتيش إلى الشركة مرفقاً به المذكرة الشارحة المشار إليها فى المادة (305) من هذه اللائحة وذلك خلال ثلاثة أيام

من وقت تسلمه إياها ، وترد الشركة كتابة فى ميعاد لا يجاوز ثمانية أيام من وقت إبلاغها به على ما ورد بالطلب من ملاحظات 0

وتبلغ صورة من الطلب إلى رئيس اللجنة ليحدد ميعادا لنظر الطلب ويخطر به كل من الطرفين 0

تقديم المستندات :

يقدم كل من طالبى الإذن بالتفتيش والشركة مستنداته داخل حافظة يبين فيها تاريخ كل مستند ومضمونه بأرقام متتالية ، على أن يكون مع الحافظة صورة طبق الأصل منها ، ويحفظ الأصل وما بداخله من مستندات بملف الطل وترد الصورة إلى مقدمها بعد التأشير عليها بما يفيد استلام أصلها 0

ولا يجوز استرداد المستندات قبل صدور قرار اللجنة إلا فإذن من رئيس اللجنة 0

إنشاء فروع الشركات الأجنبية :

لا يجوز لأى شركة أجنبية مزاولة أى نشاط فى مصر إلا بعد إنشاء فرع لها طبقاً للأحكام المقررة فى قانون السجل التجارى ، وتلتزم الشكة بإخطار الإدارة العامة للشركات بصورة من أوراق القيد فى السجل التجارى ، لتتولى قيدها فى سجل خاص يعد لهذا الغرض0

ويغلق إدارياً فرع الشركة الأجنبية فى مصر الذى يزاول نشاطه دون إتباع الإجراءات المنصوص عليها فى الفقرة الأولى 0

سجل فروع الشركات الأجنبية :

تمسك الإدارة العامة للشركات سجلاً خاصاً لقيد فروع الشركات الأجنبية العاملة فى مصر يوضح فيه اسم الشركة الأصلية ومركزها الرئيسى وغرضها وعنوان الفرع فى مصر والنشاط الذى يزاوله وتاريخ قيده ورقمه فى السجل التجارى وكافة البيانات الأخرى المتعلقة به 0

مراقب حسابات فروع الشركة الأجنبية :

يجب أن يكون لفروع الشركة الأجنبية فى مصر مراقب الحسابات يتوافر فى شأنه الشروط المقررة لمراقبى حسابات الشركات المساهمة 0

[28][1]

البيانات الواجب على الفروع الإخطار بها :

يجب أن تخطر فروع الشركات الأجنبية مصلحة الشركات سنوياً خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية لها بالوثائق الآتية :

صورة القوائم المالية وتقرير مراقب الحسابات 0

أسماء المديرين وجنسياتهم 0

عدد العاملين ووظائفهم وجنسياتهم ومجموع أجورهم وإيضاح أجور العاملين المصريين 0

الأرباح المحققة ونصيب العاملين 0

حق العاملين فى الفروع فى الأرباح :

يستحق العاملون فى فروع الشركات الأجنبية نصيباً فى الأرباح المحققة عن نشاط الفرع فى مصر ، وذلك على الوجه المبين فى المادة (96) من هذه اللائحة 0

إظهار اسم الشركة الأجنبية :

يجب على فروع الشركات الأجنبية العاملة فى مصر أن تعلن ى مكاتباتها عن اسم الشركة الأجنبية الأصلية وجنسيتها وشكلها القانونى وعنوانها الرئيسى وغرضها ورأس المال ، مع ذكر رقم قيد الفرع فى السجل التجارى وعنوانه 0

التفتيش على فروع الشركات الأجنبية :

يكون من حف الإدارة العامة للشركات التفتيش على فرع الشركات الأجنبية فى مصر والإطلاع على دفاترها للتأكد من التزامها بأحكام القانون وهذه اللائحة ولها أن تطلب أية إيضاحات أو مستندات لازمة لذلك 0

مزاولة نشاط مكاتب التمثيل والخدمات :

لا يجوز إنشاء مكاتب تمثيل أو اتصال أو مكاتب علمية أو فنية أو غيرها يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج للشركات الأجنبية فى مصر ، إلا بعد قيدها فى السجل المعد لذلك بالإدارة العامة للشركات 0

القيد فى سجل المكاتب :

تقدم طلبات القيد فى السجل المشار إليه فى المادة السابقة مبينا بها اسم الشركة الأجنبية وجنسيتها وغرضها ورأس مالها ومركزها الرئيسى وما إذا كان لها فروع فى مصر ونوع المكتب الذى ترغب فى افتتاحه فى مصر والغرض منه على وجه التحديد وعنوانه الدائم أو المؤقت مرفق بالطلب ما يأتى :

عقد الشركة ونظامها مصدقاً عليه 0

ترجمع لملخص العقد والنظام 0

القرار الصادر من الشركة بافتتاح المكتب فى مصر 0

اسم مدير المكتب أو الوكيل المؤقت0

رسم القيد وقدره ألف جنيه مصرى ويرد فى حالة عدم الموافقة على افتتاح المكتب[29][1] 0

الموافقة على القيد :

يعرض طلب القيد على اللجنة المنصوص عليها بالمادة 18 من القانون للموافقة عليه وتخطر الشركة أو وكيلها فى مصر بالقرار الصادر من اللجنة 0

مزاولة المكاتب لنشاطها بعد قيدها :

لا يجوز للمكاتب المشار إليها مزاولة أى نشاط سوى ما هو متعلق بدراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج ويكون مرخصاً لها به وإذا مارست هذه المكتب أى نشاط مخالف لغرضها تشطب من السجل بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون 0

كما يجوز بقرار من اللجنة شطب هذه المكاتب فى حالة مخالفتها لقوانين البلاد أو تقديمها بيانات غير صحصحة 0

حق التفتيش على المكاتب :

يكون للإدارة العامة للشركات حق التفتيش على هذه المكاتب والإطلاع على دفاترها ومستنداتها للتأكد من التزامها بأحكام القانون وهذه اللائحة وعدم خروجها على ما هو مصرح لها به 0

إخطار الإدارة العامة للشركات ببيانات عن المكاتب :

تخطر هذه المكاتب سنوياً الإدارة العامة للشركات بأسماء العاملين بها ووظائفهم وجنسياتهم ومرتباتهم ومجموع أجورهم ونسبة أجور المصريين والعمال التى باشرتها 0

توفيق أوضاع فروع الشركات الأجنبية ومكاتبها :

على فروع الشركات الأجنبية ومكاتب التمثيل أو الاتصال أو المكاتب العلمية أو الفنية للشركات الأجنبية الموجودة فى مصر أن توفق أوضاعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بالقانون وفقاً لأحكام هذه اللائحة 0